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     こんにちは。

     代表取締役に関する重要論点として,「代表権付与」と「代表権喪失」があります。


     【まとめ】代表取締役関係論点(代表権付与,代表権喪失)


     「代表権付与」については,択一式問題で2度,記述式問題で1度出題されています。
     
     これに対して,「代表権喪失」については,まだ出題されたことがありません。

     ところで,代表取締役の地位の変動について受験生の方が処理できなければならない場面は,次のとおりです。


    1 取締役会設置会社でない株式会社
    (1)  代表取締役を定めていなかった場合(各自代表の場合)
      ① 定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合
      ② 取締役会の決議で代表取締役を選定する場合(取締役会設置会社となった場合)
    (2)  代表取締役を定めていた場合
      ① 代表取締役を定めない場合(各自代表となった場合)
      ② 定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合(会社法349条3項に規定する方法の中で代表取締役を定める方法を変更した場合)
      ③ 取締役会の決議で代表取締役を選定する場合(取締役会設置会社となった場合)
    2 取締役会設置会社
    (1)  株主総会の決議で代表取締役を定める場合
    (2)  代表取締役を定めない場合(取締役会設置会社でなくなり,各自代表となった場合)
    (3)  定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合(取締役会設置会社でなくなった場合)




     上記の場面を押さえることができる電子書籍を作成しました。

     以前刊行した「異なる方法で代表取締役が選定された場合における代表取締役の地位の変動」という同名称の電子書籍の改訂版とお考えください。
     
     従前の代表取締役と同じ代表取締役が選定されたため,重任の登記はしないが,代表取締役の選定方法が変更されたことを証明するため代表取締役の選定に関する書面だけは添付したり,他の代表取締役の退任時期を証明するために代表取締役の就任承諾書を添付したりするなど,特別な取扱いをすることがあります。

     本書は,まとめの表に添付書面の項目を設け,その記述を充実させました。


     

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     平成30年度司法書士試験の商業登記法の択一式問題・記述式問題に対する対策として,どうぞご利用ください。

     では,また。


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     ここでは,姫野司法書士試験研究所にある代表取締役に関する論点(特に,代表権付与代表権喪失)をまとめておきます。






    【代表権付与の論点の出題のあり方】
     
     代表権付与の論点の出題のあり方(1)
     代表権付与の論点の出題のあり方(2・完)


    【代表権付与の論点】

     代表権付与の論点


    【代表権付与ではない。】 *「代表権喪失」をまとめています。

     代表権付与ではない。(1)
     代表権付与ではない。(2)
     代表権付与ではない。(3)






     いずれも,代表権付与代表権喪失に関する重要な問題意識を含む記事ですので,ぜひお読みください。


     教材なる記事を@姫野司法書士試験研究所


      「代表権付与」と「代表権喪失」,僕がどちらの出題可能性が高いと考えているかは,以下のバナーをクリックすると,見ることができます(反映が遅れている場合もあります。)。
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     続きをやりましょう。


     監査役たちの戯れ(1)
     監査役たちの戯れ(2)
     監査役たちの戯れ(3)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。

     1個は,監査役による会計監査人の解任です。

     監査役全員の同意による解任が必要であるにもかかわらず(会社法340条2項),一部の監査役で解任している場合に注意しましょう。

     もう1個は,仮会計監査人の予選です。

     会計監査人は,役員ではないため,予選することができません(会社法329条3項,小川等・通達準拠P214)。


     会計監査人の論点としてば,自動再任ですが,これはもう平成20年度平成23年度平成28年度3回も出題されているため,そろそろ会計監査人の他の論点に出題がシフトしてもおかしくないと思います。

     それでは,仮会計監査人の論点をご紹介します。

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     以下が仮会計監査人の論点をまとめた記事です。


     仮会計監査人を攻略する(2)【一部改訂】


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     では,また。


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    監査役たちの戯れ(3)
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     続きをやりましょう。


     監査役たちの戯れ(1)
     監査役たちの戯れ(2)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。

     1個は,監査役による会計監査人の解任です。

     監査役全員の同意による解任が必要であるにもかかわらず(会社法340条2項),一部の監査役で解任している場合に注意しましょう。

     今回は,もう1個をご紹介します。

     ヒントは…

     まだすることはできない


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     前回の続きをやりましょう。


     監査役たちの戯れ(1)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。


     今回は,そのうちの1個をご紹介します。

     ヒントは…

     全員のはずなのに,一部


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     皆さん,商業登記法の記述式問題対策は万全ですか?

     先週,僕が担当する記述式対策講座が終了しました。

     本試験サイズの記述式問題を演習し,解説を聴くだけでは,記述式問題の処理能力は上がりません。

     まずは,しっかりと論点解法を学ぶことが大切です。

     とはいっても,もう直前期ですから,論点はともかく,解法を一から学ぶことは難しい。

     そこで,今回は,僕がこれまでに何百問も記述式問題を解いた経験に基づき,統計的な解法をお伝えしたいと思います。






     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています。


     いえ,監査役会が行われています。

     監査役たちは,監査役会で何の決議をしていますか?

     この決議は,登記できない事項となることが多いです。

     この決議が何の決議か分かれば…

     申請会社情報(別紙1)で監査役会設置会社であることが分かれば,問題の中で監査役会が行われている可能性が出てきて,更に,その監査役会で行われた決議が登記することができない事項となることまで予想できます。

     すごい効率的でしょ?

     
     その決議とは,何の決議でしょう?


     では,また。


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    計算だけをしてはいけない。(5・完)
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     おはようございます。

     今回が最終回です。
     

     計算だけをしてはいけない。(1) 
     計算だけをしてはいけない。(2)
     計算だけをしてはいけない。(3)
     計算だけをしてはいけない。(4)


     最終回の今回は,まとめをしましょう。


     商業登記法の記述式問題において,発行済株式の総数が増加する行為,例えば,募集株式の発行,新株予約権の行使,株式の分割,株式無償割当て,取得請求権付株式等の取得と引換えにする株式の発行等が出題された場合の処理方法は,次のとおりです。


    1 他の発行済株式の総数を増減させる行為等の捜索

     発行済株式の総数を増減させる行為を検討する場合,他に発行済株式の総数を増減させる行為があるか発行済株式の総数が基準となる単元株式数の設定又は変更があるかを確認します。

     他に上記の行為等があった場合には,基本的に,効力の発生が先のものから計算しましょう。

     ただし,株式の分割等,効力の発生ではなく,基準日が基準となるものもあることには注意が必要です。


    2  当該発行済株式の総数を増減させる行為の計算

     計算のレベルは小学生の算数か中学生の数学レベルですが,ここで大切なのは,問題文で示される数式に従うことです。


    3 枠外発行の確認 

     計算後の発行済株式の総数が,発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を超えないかを確認しましょう。

     特に,株式の分割又は株式無償割当てにつき,増加後の発行済株式の総数が,発行可能株式総数を超えないが,発行可能種類株式総数を超えるパターンに注意しましょう。

     




     なお,発行済株式の総数を増減させる行為等は,主に「決議」に基づくものであるところ,「決議」の検討には,一定のルールがあります。

     これについては,また説明させてください。

     では,また。


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    計算だけをしてはいけない。(4)
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     こんばんは。

     今日は,記述式対策講座・不動産登記法第11回・第12回の講義でした。

     いよいよ不動産登記法も,残すはあと1回です。

     受講生の皆さん,ついてきてくださいね。

     ちなみに,登記名義人の表示の変更の登記を検討するタイミングに関する新たな提案については,まだ検証中です。

     いつ発表しようか迷っています。






     続きをやりましょう。


     計算だけをしてはいけない。(1) 
     計算だけをしてはいけない。(2)
     計算だけをしてはいけない。(3)


     といっても,今回は,読んでいただきたい記事の紹介です。


     増加する株式を計算させる論点が出題された場合,最初に確認すべき事項は,


     複数株式関係行為


     です。

     
     複数株式関係行為が何であるかやその怖さについては,以下の記事をお読みください。


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     複数株式増減行為の怖さ


     では,また。

    計算だけをしてはいけない。(3)
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     おはようございます。

     続きをやりましょう。


     計算だけをしてはいけない。(1) 
     計算だけをしてはいけない。(2)


     まずは,前回までの内容を確認しましょう。

     発行済株式の数がどれぐらい増えるかの計算をした「」にすべき作業,それは枠外発行のチェックでした。

     個人的には,発行可能株式総数レベルでは枠外発行ではなくても,発行可能種類株式総数レベルで枠外発行という論点は,受験生の方は気付きにくいと思います。

     あと,募集株式の発行は,最高裁がなかなか無効原因を認めない以上,この論点の題材に使われる株式の発行は,株式の分割株式無償割当てではないかと考えています。


     次に,今回の内容です。

     今回は,計算「」にすべき作業です。

     皆さんは,募集株式の発行,株式の分割,株式無償割当て,取得請求権付株式等の取得と引換えにする株式の発行において増加する株式数の計算をする前に,何をしますか?

     何もしませんか?


     それは,かなり危険です。


     ヒントは,次のとおりです。


     発行済株式の数が増減する手続や発行済株式の数を基準とする手続が問題文の一つしか出題されていないとは限らない。




     計算「前」にすべき作業は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    計算だけをしてはいけない。(2)
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     こんにちは。

     続きをやりましょう。

     計算だけをしてはいけない。(1) 

     今回は,計算「」にすべき作業です。

     皆さんは,募集株式の発行,株式の分割,株式無償割当て,取得請求権付株式等の取得と引換えにする株式の発行において増加する株式数の計算をしたに,何をしますか?

     何もしませんか?


     それは,かなり危険です。


     ヒントは,次のとおりです。


     「発行可能株式総数」とは,株式会社が発行することができる株式の総数をいい(会社法37条1項かっこ書),「発行可能種類株式総数」とは,株式会社が発行することができる1の種類の株式の総数をいいます(同法101条1項3号かっこ書)。




     計算「後」にすべき作業は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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