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    大会社に該当するか否か
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     こんばんは@渋谷です。

     色々と資料作成をしていたら,こんな時間になってしまいました。

     今回は,明日が記述式対策講座・商業登記法ということで,「大会社に該当するか否か」という基本事項を確認したいと思います。

     

     

     
     会社法では,大会社に該当するか否かについては,資本金及び負債の額のいずれについても,「最終の事業年度に係る貸借対照表」に計上した額を基準としているため(会社法2条6号),事業年度の途中で新たに大会社に該当し,又は該当しなくなることはありません(平18.3.31民商782号)。

     すなわち,最終の事業年度の末日時点で大会社の要件に該当していれば,当該最終の事業年度に係る定時株主総会において貸借対照表が承認又は報告された時から大会社となる。

     以上を事例で確認しましょう。


     4月1日から翌年3月31日までを1事業年度とする株式会社であることを前提とします。


    【事例1】

    平成29年
    3月31日:事業年度の末日) 資本金の額4億円
    5月20日 募集株式の発行により,資本金の額が5億円に



     この場合,申請会社は,6月25日開催の定時株主総会において,資本金の額が5億円だけど,会計監査人設置会社の定めを廃止することができます

     理由は,大会社ではないから。


    【事例2】

    平成29年
    3月31日:事業年度の末日) 資本金の額5億円
    5月20日 資本金の額の減少により,資本金の額が4億円に



     この場合,申請会社は,6月25日開催の定時株主総会において,資本金の額が4億円だけど,会計監査人設置会社の定めを廃止することができません

     理由は,大会社であるから。


     以上に少しでも不安がある方は,しっかりテキスト等で確認しておいてください。


     では,また。
     

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    最近の商業登記法の記述式問題における印鑑証明書や本人確認証明書の出題パターン
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     こんばんは@渋谷です。

     昨日予告したとおり,今回は,最近の商業登記法の記述式問題における印鑑証明書や本人確認証明書の出題パターンを書いておこうと思います。

     何パターンあるのかが心配かもしれませんが,押さえておくべきなのは,ある1つのパターンのみ。

     そのパターンとは,次のとおりです。


    <第1申請時>
     代表取締役を選定しないので,新任の取締役や監査役について本人確認証明書を添付する。

    <第2申請時>
     代表取締役を選定した取締役会の議事録には,届出印が押印されているため,新任の代表取締役についてのみ就任承諾書への押印に係る印鑑証明書を添付し,それ以外の取締役や監査役については,新任の者については本人確認証明書を添付し,再任の者については何も添付しない

     


     大体この出題パターンやで。

     平成29年度司法書士試験の試験委員の先生を含む出題者の皆さん,出題パターン読まれてますよ






     記述式対策講座の特徴は,担当講師(姫野のことです。)が,現在も記述式問題を解きまくっていることです。

     あまり語られることがないですが,記述式問題の解法は,新作の記述式問題を解かないと生まれないし,進化することもないです。

     
     では,また。


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    商業登記法の記述式問題の出題予想



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     こんばんは。

     今回は,商業登記法の記述式問題の出題予想について。






     株式会社の登記事項の中には,その一部に変更があった場合にはその全部を登記し直すものがいくつかあります。

     以下の3つです。

     

     1 会社の目的
     2 発行済各種類の株式の数
     3 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容




     これらは,いずれも一体となった登記事項ですので,その一部に変更があった場合には,その全部を登記し直す取扱いです。

     は,簡単だと思います。

     は,株式の消却,株式の併合,株式の分割,株式無償割当て,募集株式の発行,取得請求権付株式等の取得と引換えにする株式の発行,新株予約権の行使等があったことにより,ある種類株式の数に増減が合った場合には,全ての種類株式を登記し直す取扱いです。

     なんて,予備校の常套出題手法ですね。

     すなわち,株主総会の議事録に,ある種類株式の発行可能種類株式総数だけを新旧対照表を掲げ,その発行可能種類株式総数だけを答案用紙に記載した受験生の方を減点するという出題手法です。

     正解には,その発行可能種類株式総数に関する新旧対照表のほか,別紙1の申請会社情報を参照し,各種類の株式の内容を確認し,答案用紙に記載する必要があります。
     

     最後に。

     記述式問題対策をする上で,「想像力」は欠かせません。

     申請会社をわざわざ「種類株式発行会社」にした問題において,発行済各種類の株式の数や発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容のいずれも変更が無い問題が出題されるでしょうか?

     そういうことです。

     平成29年度司法書士試験の第37問。

     あなたは,必ず登記し直す。

     申請会社が種類株式発行会社なら(おい)。


     では,また。


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    定款全文問題の攻略(2・完)
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     こんばんは@渋谷です。

     今日は,3コマ8時間半の講義でした。

     これだけ講義をしても,最後の択一式対策講座【実践編】民法第4回では,もっと時間をかけたいです。
     





     昨日の続きをやりましょう。
     
     定款全文問題の攻略(1)

     「定款全文問題」の攻略法は,どの定款の定めを確認するかをあらかじめ知っておくことです。

     今回は,どの定款の定めを知っておくべきかを明らかにしましょう。

     次のとおりです。

     1 基準日
     2 定時株主総会の開催時期
     3 役員の任期
     4 事業年度




     ここに掲げられていないものは,登記事項ですので,別紙1(申請会社情報)で確認すれば足ります。

     ところで,ずっと前に書きましたが,僕が今後の商業登記法の記述式問題で注目しているのは,上記からまでのうち,「基準日」です。

     「基準日」の論点については,以下の記事をご参照ください。

     
     と,その前に。

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     以下の記事には,ダウンロードするレジュメもあって,結構読むのに時間がかかると思います。 
     
     でも,僕は,皆さんが以下の記事を読んで,「基準日」の論点をマスターできると確信しています。

     平成25年度の記述式問題対策(13)
     平成25年度の記述式問題対策(14)


     では,また。


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    定款全文問題の攻略(1)
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     こんばんは@渋谷です。

     今日は,択一式対策講座【実践編】民法第3回でした。順調ですが,もっと時間が欲しいです。






     今回は,商業登記法の記述式問題対策です。

     ほとんどの商業登記法の記述式問題においては,申請会社の定款の定めが「司法書士の聴取記録」に示されます。以下,このような問題を「定款抜粋問題」といいます。

     そして,「司法書士の聴取記録」の示された申請会社の定款の定めは,ほぼ使用します。

     凝った記述式問題では,第1申請時に定款の定めを示し,第2申請時に使用するという出題手法がありますが,結局,定款の定めは,ほぼ使用します。

     つまり,「定款抜粋問題」は,簡単です。


     ところが,「ほぼ使用する解法」に対抗する出題手法が登場しました。

     それが,「定款全文問題」です。

     「定款全文問題」とは,申請会社の定款の全部が示される記述式問題であり,平成25年度と平成27年度に出題されています。

     上記の「定款抜粋問題」と異なり,申請会社の定款の定めのうち,どの定めを使用するかが分からないため,「ほぼ使用する解法」が使えません。

     また,そもそも,定款の全部を読まされるわけですから,それだけでも大変です。


     ただ,「定款全文問題」も,どの定款の定めを確認するかをあらかじめ知っておくことにより,攻略できます。


     では,また。


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    【追記あり】商業登記法の記述式問題の添付書面の処理方法
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     こんばんは@渋谷です。

     今週も渋谷出張が始まりました。





     
     今回は,商業登記法の記述式問題の添付書面の処理方法について。


     皆さん,まさか,「残り時間が少ないときは,とりあえず添付書面欄を埋めておけ!」という間違った指導は受けていませんよね?

     ここらへんは,松ちゃん(松本先生)の講義を受けると良いと思います。

    【追記】

     ほれ,松ちゃん(松本先生)も,こう言ってます。

     

     暴露しているの,ば,ばれてるやん!!!


     以下に示す処理方法は,添付書面欄を埋めるという話ではありません。

     
     


     
     商業登記法の申請書の添付書面は,会社法の手続のうち一部を書面により証明させるものです(※)。

     ※ 会社法の手続を勉強する際には,添付書面になるかならないかを意識しておきましょう。
     
     そして,商業登記法の記述式問題は,会社が行った手続を示した上で,申請書を作成させたり,登記できない事項を判断させるものです。

     つまり,商業登記法の記述式問題には,その申請書に添付する添付書面のほとんどが示されています

     そのため,商業登記法の記述式問題を解く際には,添付書面となる手続の記述をチェックしておき,添付書面欄を書くときは,そのチェックしたした部分を一気に書いておけば良いのです。

     もちろん,株主総会の議事録等の主要な添付書面については,答案用紙に記載し忘れることはないでしょうから,定款や分配可能額が存在することを証する書面等の忘れがちな添付書面に関する記述にだけチェックしておいても良いです。

     このような処理方法は,慣れて無意識に行うことができれば,非常に強力な解法となりますので,答練が開講した方等の記述式問題を解く機会がある方は,すぐに取り入れてみてください。

     
     では,また明日。


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    続・過去に拘る男
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     こんばんは。

     
     あの男が帰ってきました。

     過去に拘る男です。

     …。

     過去に拘る男

     
     タイトルはふざけていますが,内容は,結構真面目です。

     過去の議事録の添付を要する場合のまとめです。

     本音は,その過去の議事録が株主総会の議事録である場合についても株主リストの添付を要するかが疑問だということをお伝えするということ。


     こんなことを書いていました。


     最後に,「株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問」とは,上記の3個の場面では,過去の株主総会の議事録に係る株主リストを添付するのかというもの。

     過去の決議自体が登記事項を発生させているわけではないため,過去の決議に係る議事録の添付を要しないと考えますが,公式な見解が示されることもない気がします。

    (「過去に拘る男」から抜粋)




     しかし,急展開!


     「過去に拘る男」で紹介した以下の登記については,株主リストの添付を要しない取扱いになっているようです(ただし,東京法務局管内)。


     2 新株予約権の行使による変更の登記

     募集事項の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法236条1項5号参照)には,その決定機関に応じ,株主総会,種類株主総会もしくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面(募集事項の決定機関につき定款の定めがあることを要する場合にあっては,定款を含む。)を添付する必要があります(商登法46条2項・1項,商登規61条1項)。



     
     司法書士原田先生のブログに書いていました。


     ・ 株主リスト今回微妙その5


     ここからが受験生の方にとっては,重要です。


     新株予約権については,平成28年度に商業登記法の記述式問題で新株予約権の行使が出題されたため,記述式問題としては新株予約権の発行を,会社法と商業登記法の択一式問題としては新株予約権の全般を,それぞれ押さえておきましょう。


     あ〜,昨年TACの答練で出題された,新株予約権無償割当ての通知時期と新株予約権の行使期間を絡めたあの記述式問題が解きたい解きたい解きたい解きたい!!!(病気発症)


     ということで,答練・模試問題エリアを漁ります。


     では,また。


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     こんばんは。

     今日は,TAC梅田校で,無料公開セミナーでした。

     ご参加いただいた皆さん,どうもありがとうございました!

     【新春無料公開セミナー@関西】も,残すは,TACなんば校だけになりました。


     TACなんば校においても,特別レジュメを用意…おっと今日もまた誰か来たようだ。

     
     



     今日も無料公開セミナー後,ある受験生の方の採点前開示答案を見せていただきました。

     限られた時間の中,精一杯書かれた商業登記法の記述式問題の答案でしたが,珍しいことが起きていたので,お願いして写真を撮らせていただき,ブログに掲載する許可をいただきました。


    omotehenshu.jpg

    urahenshu.jpg


     赤い枠の中をご覧ください。

     「第1欄」を二重線を引いて削除し,そこに「第2欄としてお願いします。」,「第2欄」を二重線を引いて削除し,そこに「第1欄としてお願いします。」と書かれています。

     これで,ちゃんと24点取れています。

     特定答案(誰が書いたかが特定できる答案)にならない限度で,「第○欄として採点して欲しい」旨を記載すれば,そのとおりに採点されたという例です。


     このような扱いがされるとは限りませんので,論点検討が終わり,答案作成を開始するに当たっては,くれぐれも,答案用紙の表と裏の取り違えには注意してください。

     でも,万が一,答案用紙への記載をある程度した段階で答案用紙の表と裏の取り違えに気付いた場合には,「非常手段」として,上記のように書いておくと良いと思います。

     上記の方法にもリスクはありますが,全部に二重線引いて削除し,最初から書き直すことに比べれば,そのリスクは低いです。


     では,また。


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    過去に拘る男
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     こんばんは。

     改めて株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問を検討する過程で(まだ解決していません。),ある観点からのまとめを思いつきました。


     その観点とは,


     商業登記の申請書の添付書面として,過去の議事録を添付する場合


     です。


     僕は,3個思いつきましたが,皆さんはどうでしょうか?

     以下,僕が思いついた3個です。






    1 取得請求権付株式の取得と引換えにする初めての新株予約権の発行

     取得の請求によって初めて新株予約権の発行の登記をする場合は,新株予約権の内容の記載がある定款又は定款に当該内容を設けることを決議した株主総会の議事録(定款において当該取得請求権付株式の内容の要綱が定められ,その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的な内容の記載がない場合には,定款のほか,当該内容の決定機関に応じ,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の議事録)を添付する必要があります(平18.3.31民商782号,小川等・通達準拠P145)。


    2 新株予約権の行使による変更の登記

     募集事項の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法236条1項5号参照)には,その決定機関に応じ,株主総会,種類株主総会もしくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面(募集事項の決定機関につき定款の定めがあることを要する場合にあっては,定款を含む。)を添付する必要があります(商登法46条2項・1項,商登規61条1項)。

     
    3 種類株主総会で選任された取締役を当該種類株主総会の決議で解任した場合の取締役の変更の登記

     会社法108条1項9号の定款の定めに従い,種類株主総会の決議により取締役を解任した場合は,解任に係る種類株主総会の議事録を添付するが,これに加えて,当該種類株主総会の決議の有効性を確認するため(当該種類株主が申請に係る取締役の解任権限を有しているか,すなわち,当該取締役がどの種類株主により選任された者であるかを確認するため),当該取締役の選任に係る種類株主総会の議事録をも添付する必要があります(平14.12.27民商3239号)。

     




     最後に,「株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問」とは,上記の3個の場面では,過去の株主総会の議事録に係る株主リストを添付するのかというもの。

     過去の決議自体が登記事項を発生させているわけではないため,過去の決議に係る議事録の添付を要しないと考えますが,公式な見解が示されることもない気がします。


     では,また。


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    記述式問題における株主リストの出題状況
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     こんばんは。

     そろそろ先日発表された平成29年度司法書士試験の試験委員のことを書かなければならないと思いつつ,今回は,株主リストの話です。
     
     といっても,今回は,ほぼ確実に出題される株主リストの論点が,最新の商業登記法の記述式問題においてどのように出題されているかという,多くの受験生の方が気になる点をお話します。

     株主リストを商業登記法の記述式問題で問う場合の出題パターンは,3つあります。


     1 添付書面欄に「株主リスト」を記載できるかを問う問題
     2 「株主リスト」の通数(議案レベル)を判断させる問題
     3 株主リストを作成させる問題




     まず,が圧倒的多数です。

     への対策としては,正しい記載を覚え,あとは,添付書面の中に株主全員の同意書,種類株主全員の同意書,株主総会の議事録,種類株主総会の議事録があれば,それと同数の株主リストを添付すると判断すれば良いです。

     例えば,「株主総会の議事録 2通」であれば,「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト) 2通」となります。


     次に,は少ないです。

     法務省は,一の登記申請で,株主総会の決議を要する複数の登記すべき事項について申請される場合には,当該登記すべき事項ごとに株主リストの添付を要するが,決議ごとに添付を要する当該書面に記載すべき内容が一致するときは,その旨の注記がされた当該書面が1通添付されていれば足りるとしています(平28.6.23民商98号)。

     にもかかわらずは,2は,議案ごとの通数を判断させる問題であるため,ちょっと現実的ではありません。

     最後に,

     これは,まだ見たことがありません。

     …。

     何か思い出しませんか?

     …。

     
     そう,「株主リストを作成してみよう企画」です。
     
     参考: 株主リスト関係改正の記述式問題への影響(3)

     …。

     ま,まだ準備中です。

     でも,今週は,最新判例リストの無料配信等を予定しています。てへ。

     お楽しみに。また,お見逃しなく。


     では,また。


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