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     こんばんは。

     択一式試験の過去問について,まとめの記事を書きました。

     2019年度対策 司法書士試験の過去問【択一式試験】






     新しい電子書籍をリリースしました。

     商業登記法の記述式問題で出題される登記不可事項への対策です。


     商業登記法の記述式問題は,登記不可事項を正確に判断することができれば,あとは,登記することができる事項を申請書に書きさえすれば高得点が見込めます。

     では,登記不可事項をどのように判断するのか?

     登記の事由ごとに,登記不可事項をあらかじめ覚えておくことにより判断することができます。

     現場におけるひらめきや思いつきも大切ですが,そういったものだけに頼らないことが重要です。

     本書は,登記の事由ごとに,出題が考えられる登記不可事項を網羅的に列挙しました。

     近年は,平成26年会社法改正が題材とされることが多いため(※),平成26年会社法改正による登記不可事項についてもまとめています。

     ※ 平成28年度:監査等委員会設置会社制度,平成30年度:社外監査役の要件,平成30年度:発行可能株式総数


    □ 2019年度対策 商業登記法の記述式問題対策 登記不可事項集
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    【はしがき】

     本書は,商業登記法の記述式問題で出題される「登記することができない事項」(以下「登記不可事項」という。)を登記の事由ごとに網羅的に示すものである。
     商業登記法の記述式問題においては,ほぼ毎年登記不可事項を記述させる問題が出題されている(後掲付録2(過去に出題された登記不可事項)参照)。
     「登記不可事項」とは,基本的には,会社の行為に存在する会社法の規定の違反であるが,登記不可事項の判断のために会社法の膨大な規定を正確に暗記しておくことは難しく,また,商業登記法の記述式問題で題材となる会社法の規定は限定されているため,登記不可事項をあらかじめ整理しておくことが効率的である。
     そこで,本書においては,登記の事由ごとに,出題が考えられる登記不可事項を網羅的に列挙している。
     なお,商業登記法の記述式問題を検討する際に,優先的に行うべき作業は,問題文から登記不可事項を判断することである。なぜなら,この作業により,残りの事項が登記することができる事項であると判断でき,あとは,申請書を正確に作成することに集中することができるからである。




     本書で取り上げている登記の事由と登記の事由ごとの登記不可理由の数については,ここをクリックするとご覧いただけます。

     

     商業登記法の記述式問題対策を万全としたい皆さん,どうぞご利用ください。

     では,また。


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     こんばんは。

     何か商業登記法の記述式問題の論点ばかり考えてる,そんな夏の終わりです。

     平成29年度司法書士試験においては,「鬼のいぬ間に公開会社化」の論点が出題されていました。

     つまり,気付かないうちに公開会社となっている株式会社が登場したわけです。


    2018-08-23_17h43_58.png


     少し厳しい言い方になりますが,発行する全ての種類株式が譲渡制限株式であるにもかかわらず,株式の譲渡制限に関する規定の定め方として,個別に株式を掲げているため,別紙1を見た時点で,公開会社化は予想できます。

     平成29年度司法書士試験後に,複数の予備校において「公開会社化には気付かなくても仕方がない」といった趣旨の解説がされていたようですが,この程度の論点に気付けないような講座しか提供できないのでは,予備校として終わっています。

     ところで,皆さんは知っていますか?


     「鬼のいぬ間に公開会社化」,つまり,気付かないうちに公開会社となっている株式会社が登場するパターンがあるということは,

     「鬼のいぬ間に非公開会社化」,つまり,気付かないうちに非公開会社となっている株式会社が登場するパターンもあるということを。


      「鬼のいぬ間に非公開会社化」の論点は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます(反映が遅れている場合もあります。)。
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     おはようございます。

     今日は,久し振りに結構重いテーマです。

     以下のシリーズの続きとなります。


     印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否(1)
     印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否(2・完)


     上記「印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否(1)」の中に色々と記事を引用していますが,この論点は,要は,以下のルールが,記述式問題でいかに出題されるかを考えようということです。


    【印鑑証明書を添付する場合】
     就任承諾書への住所の記載は不要である。
     そのため,株主総会の議事録に住所の記載がなくても,当該議事録を就任承諾書として援用することができる。

    【本人確認証明書を添付する場合】
     就任承諾書への住所の記載は必要である。
     そのため,株主総会の議事録に住所の記載がないときは,当該議事録を就任承諾書として援用することができない。




     平成30年度の商業登記法の記述式問題では,上記のルールがいかに出題されたか?

     まず,注目すべき点がありました。

     ここ2年の出題とは異なり,以下の注意事項が存在しました。

     登記申請書の添付書面については,他の書面を援用することができる場合には,これを援用しなければならない。



     これにより,上記ルールの出題が現実化します。

     なぜなら,本人確認証明書を添付する場合には,株主総会の議事録に住所の記載がない限り,援用することができないからです。

     ちなみに,「援用させる問題」と試験委員の先生の「愛」との関係については,記事「試験委員の先生の愛」をお読みください。


     それは, 平成30年度の出題内容を確認しましょう。


    <第1申請>
     届出印の押印がなく,各取締役の印鑑証明書を添付する。
     したがって,取締役の就任承諾書に住所の記載がなくても,株主総会の議事録の記載をもって援用することができるが,そもそも席上就任の承諾をした旨が記載されておらず,援用することができない。
     これに対して,代表取締役の就任承諾書については,席上就任の承諾をした旨が記載されているため,取締役会の議事録の記載をもって援用することができる。

    <第2申請>
     届出印の押印があり,各取締役の印鑑証明書を添付しない(=本人確認証明書を添付する)。
     したがって,取締役の就任承諾書に住所の記載がなければ,株主総会の議事録の記載をもって援用することができないが,そもそも席上就任の承諾をした旨が記載されておらず,援用することができない。
     また,代表取締役の就任承諾書については,席上就任の承諾をした旨が記載されていないため,取締役会の議事録の記載をもって援用することができない。


     ということで,せっかく「援用する問題」を出題したにもかかわらず,席上就任の承諾をした旨が記載されていないため,論点とされていないことが分かります。

     これは,引き続き,試験委員の先生の挑発が続いている(妄想)といって良いのではないでしょうか?


     試験委員からの挑発
     続・試験委員からの挑発


     では,また。


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     こんばんは。


     商業登記法の記述式問題で出題される可能性が高い論点としては,代表権付与代表権喪失があります。

     これについては,以下の記事でまとめています。


       【まとめ】代表取締役関係論点(代表権付与,代表権喪失)  


     上記リンク先でも紹介している代表権付与の論点という記事において,紹介している代表権付与の以下のパターン。


     定款に「取締役が2名あるときは,取締役の互選によって代表取締役1名を置く。」旨の定めがあり,取締役A及びB並びに代表取締役Aが登記されている場合において,取締役Aが取締役を退任したとき。




     【平成26年度午後の部34問ウ】

     定款に「取締役が2名あるときは,取締役の互選によって代表取締役1名を置く。」旨の定めがあり,取締役A及びB並びに代表取締役Aが登記されている会社について,取締役Aが取締役を辞任した場合におけるBを代表取締役とする変更の登記の申請書には,定款を添付しなければならない。




     紹介した代表権付与の論点という記事において全然解説していないのは,結構難易度が高いからなのですが,記述式対策講座では,この論点を題材とした論点別記述式問題を出題しています。


     そんな論点が,平成30年度司法書士試験において出題されかけました。

     いや,「出題されかけ」は,言いすぎですね。

     前提となる定款の定めが存在する株式会社が登場しました。


    2018-08-13_00h22_06.png


     これは,記述式問題における論点としての出題も近いのではないでしょうか?

     ほんまに!?


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     こんにちは。

     代表取締役に関する重要論点として,「代表権付与」と「代表権喪失」があります。


     【まとめ】代表取締役関係論点(代表権付与,代表権喪失)


     「代表権付与」については,択一式問題で2度,記述式問題で1度出題されています。
     
     これに対して,「代表権喪失」については,まだ出題されたことがありません。

     ところで,代表取締役の地位の変動について受験生の方が処理できなければならない場面は,次のとおりです。


    1 取締役会設置会社でない株式会社
    (1)  代表取締役を定めていなかった場合(各自代表の場合)
      ① 定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合
      ② 取締役会の決議で代表取締役を選定する場合(取締役会設置会社となった場合)
    (2)  代表取締役を定めていた場合
      ① 代表取締役を定めない場合(各自代表となった場合)
      ② 定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合(会社法349条3項に規定する方法の中で代表取締役を定める方法を変更した場合)
      ③ 取締役会の決議で代表取締役を選定する場合(取締役会設置会社となった場合)
    2 取締役会設置会社
    (1)  株主総会の決議で代表取締役を定める場合
    (2)  代表取締役を定めない場合(取締役会設置会社でなくなり,各自代表となった場合)
    (3)  定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を定める場合(取締役会設置会社でなくなった場合)




     上記の場面を押さえることができる電子書籍を作成しました。

     以前刊行した「異なる方法で代表取締役が選定された場合における代表取締役の地位の変動」という同名称の電子書籍の改訂版とお考えください。
     
     従前の代表取締役と同じ代表取締役が選定されたため,重任の登記はしないが,代表取締役の選定方法が変更されたことを証明するため代表取締役の選定に関する書面だけは添付したり,他の代表取締役の退任時期を証明するために代表取締役の就任承諾書を添付したりするなど,特別な取扱いをすることがあります。

     本書は,まとめの表に添付書面の項目を設け,その記述を充実させました。


     

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     平成30年度司法書士試験の商業登記法の択一式問題・記述式問題に対する対策として,どうぞご利用ください。

     では,また。


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     ここでは,姫野司法書士試験研究所にある代表取締役に関する論点(特に,代表権付与代表権喪失)をまとめておきます。






    【代表権付与の論点の出題のあり方】
     
     代表権付与の論点の出題のあり方(1)
     代表権付与の論点の出題のあり方(2・完)


    【代表権付与の論点】

     代表権付与の論点


    【代表権付与ではない。】 *「代表権喪失」をまとめています。

     代表権付与ではない。(1)
     代表権付与ではない。(2)
     代表権付与ではない。(3)






     いずれも,代表権付与代表権喪失に関する重要な問題意識を含む記事ですので,ぜひお読みください。


     教材なる記事を@姫野司法書士試験研究所


      「代表権付与」と「代表権喪失」,僕がどちらの出題可能性が高いと考えているかは,以下のバナーをクリックすると,見ることができます(反映が遅れている場合もあります。)。
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    監査役たちの戯れ(4・完)
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     続きをやりましょう。


     監査役たちの戯れ(1)
     監査役たちの戯れ(2)
     監査役たちの戯れ(3)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。

     1個は,監査役による会計監査人の解任です。

     監査役全員の同意による解任が必要であるにもかかわらず(会社法340条2項),一部の監査役で解任している場合に注意しましょう。

     もう1個は,仮会計監査人の予選です。

     会計監査人は,役員ではないため,予選することができません(会社法329条3項,小川等・通達準拠P214)。


     会計監査人の論点としてば,自動再任ですが,これはもう平成20年度平成23年度平成28年度3回も出題されているため,そろそろ会計監査人の他の論点に出題がシフトしてもおかしくないと思います。

     それでは,仮会計監査人の論点をご紹介します。

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     以下が仮会計監査人の論点をまとめた記事です。


     仮会計監査人を攻略する(2)【一部改訂】


     記事を教材に。

     では,また。


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    監査役たちの戯れ(3)
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     監査役たちの戯れ(1)
     監査役たちの戯れ(2)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。

     1個は,監査役による会計監査人の解任です。

     監査役全員の同意による解任が必要であるにもかかわらず(会社法340条2項),一部の監査役で解任している場合に注意しましょう。

     今回は,もう1個をご紹介します。

     ヒントは…

     まだすることはできない


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    監査役たちの戯れ(2)
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     前回の続きをやりましょう。


     監査役たちの戯れ(1)


     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています(監査役会)。

     監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?

     
     2個あります。


     今回は,そのうちの1個をご紹介します。

     ヒントは…

     全員のはずなのに,一部


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     皆さん,商業登記法の記述式問題対策は万全ですか?

     先週,僕が担当する記述式対策講座が終了しました。

     本試験サイズの記述式問題を演習し,解説を聴くだけでは,記述式問題の処理能力は上がりません。

     まずは,しっかりと論点解法を学ぶことが大切です。

     とはいっても,もう直前期ですから,論点はともかく,解法を一から学ぶことは難しい。

     そこで,今回は,僕がこれまでに何百問も記述式問題を解いた経験に基づき,統計的な解法をお伝えしたいと思います。






     記述式問題の中で,監査役たちが戯れています。


     いえ,監査役会が行われています。

     監査役たちは,監査役会で何の決議をしていますか?

     この決議は,登記できない事項となることが多いです。

     この決議が何の決議か分かれば…

     申請会社情報(別紙1)で監査役会設置会社であることが分かれば,問題の中で監査役会が行われている可能性が出てきて,更に,その監査役会で行われた決議が登記することができない事項となることまで予想できます。

     すごい効率的でしょ?

     
     その決議とは,何の決議でしょう?


     では,また。


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