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    定款全文問題の攻略(2・完)
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     平成28年(2016年)11月6日17時45分までに,
     記述式過去問集【不動産登記法】(昭和57年度~平成9年度)をご購入いただいた皆さんへ


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    □ 株主リスト関係通達完全対応問題集
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     株主リスト及び附属書類に関する商業登記規則の改正についての登記先例をベースに一問一答問題集化。
     






     

     こんばんは@渋谷です。

     今日は,3コマ8時間半の講義でした。

     これだけ講義をしても,最後の択一式対策講座【実践編】民法第4回では,もっと時間をかけたいです。
     





     昨日の続きをやりましょう。
     
     定款全文問題の攻略(1)

     「定款全文問題」の攻略法は,どの定款の定めを確認するかをあらかじめ知っておくことです。

     今回は,どの定款の定めを知っておくべきかを明らかにしましょう。

     次のとおりです。

     1 基準日
     2 定時株主総会の開催時期
     3 役員の任期
     4 事業年度




     ここに掲げられていないものは,登記事項ですので,別紙1(申請会社情報)で確認すれば足ります。

     ところで,ずっと前に書きましたが,僕が今後の商業登記法の記述式問題で注目しているのは,上記からまでのうち,「基準日」です。

     「基準日」の論点については,以下の記事をご参照ください。

     
     と,その前に。

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     以下の記事には,ダウンロードするレジュメもあって,結構読むのに時間がかかると思います。 
     
     でも,僕は,皆さんが以下の記事を読んで,「基準日」の論点をマスターできると確信しています。

     平成25年度の記述式問題対策(13)
     平成25年度の記述式問題対策(14)


     では,また。


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    定款全文問題の攻略(1)
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     こんばんは@渋谷です。

     今日は,択一式対策講座【実践編】民法第3回でした。順調ですが,もっと時間が欲しいです。






     今回は,商業登記法の記述式問題対策です。

     ほとんどの商業登記法の記述式問題においては,申請会社の定款の定めが「司法書士の聴取記録」に示されます。以下,このような問題を「定款抜粋問題」といいます。

     そして,「司法書士の聴取記録」の示された申請会社の定款の定めは,ほぼ使用します。

     凝った記述式問題では,第1申請時に定款の定めを示し,第2申請時に使用するという出題手法がありますが,結局,定款の定めは,ほぼ使用します。

     つまり,「定款抜粋問題」は,簡単です。


     ところが,「ほぼ使用する解法」に対抗する出題手法が登場しました。

     それが,「定款全文問題」です。

     「定款全文問題」とは,申請会社の定款の全部が示される記述式問題であり,平成25年度と平成27年度に出題されています。

     上記の「定款抜粋問題」と異なり,申請会社の定款の定めのうち,どの定めを使用するかが分からないため,「ほぼ使用する解法」が使えません。

     また,そもそも,定款の全部を読まされるわけですから,それだけでも大変です。


     ただ,「定款全文問題」も,どの定款の定めを確認するかをあらかじめ知っておくことにより,攻略できます。


     では,また。


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    【追記あり】商業登記法の記述式問題の添付書面の処理方法
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     こんばんは@渋谷です。

     今週も渋谷出張が始まりました。





     
     今回は,商業登記法の記述式問題の添付書面の処理方法について。


     皆さん,まさか,「残り時間が少ないときは,とりあえず添付書面欄を埋めておけ!」という間違った指導は受けていませんよね?

     ここらへんは,松ちゃん(松本先生)の講義を受けると良いと思います。

    【追記】

     ほれ,松ちゃん(松本先生)も,こう言ってます。

     

     暴露しているの,ば,ばれてるやん!!!


     以下に示す処理方法は,添付書面欄を埋めるという話ではありません。

     
     


     
     商業登記法の申請書の添付書面は,会社法の手続のうち一部を書面により証明させるものです(※)。

     ※ 会社法の手続を勉強する際には,添付書面になるかならないかを意識しておきましょう。
     
     そして,商業登記法の記述式問題は,会社が行った手続を示した上で,申請書を作成させたり,登記できない事項を判断させるものです。

     つまり,商業登記法の記述式問題には,その申請書に添付する添付書面のほとんどが示されています

     そのため,商業登記法の記述式問題を解く際には,添付書面となる手続の記述をチェックしておき,添付書面欄を書くときは,そのチェックしたした部分を一気に書いておけば良いのです。

     もちろん,株主総会の議事録等の主要な添付書面については,答案用紙に記載し忘れることはないでしょうから,定款や分配可能額が存在することを証する書面等の忘れがちな添付書面に関する記述にだけチェックしておいても良いです。

     このような処理方法は,慣れて無意識に行うことができれば,非常に強力な解法となりますので,答練が開講した方等の記述式問題を解く機会がある方は,すぐに取り入れてみてください。

     
     では,また明日。


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    続・過去に拘る男
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     こんばんは。

     
     あの男が帰ってきました。

     過去に拘る男です。

     …。

     過去に拘る男

     
     タイトルはふざけていますが,内容は,結構真面目です。

     過去の議事録の添付を要する場合のまとめです。

     本音は,その過去の議事録が株主総会の議事録である場合についても株主リストの添付を要するかが疑問だということをお伝えするということ。


     こんなことを書いていました。


     最後に,「株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問」とは,上記の3個の場面では,過去の株主総会の議事録に係る株主リストを添付するのかというもの。

     過去の決議自体が登記事項を発生させているわけではないため,過去の決議に係る議事録の添付を要しないと考えますが,公式な見解が示されることもない気がします。

    (「過去に拘る男」から抜粋)




     しかし,急展開!


     「過去に拘る男」で紹介した以下の登記については,株主リストの添付を要しない取扱いになっているようです(ただし,東京法務局管内)。


     2 新株予約権の行使による変更の登記

     募集事項の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法236条1項5号参照)には,その決定機関に応じ,株主総会,種類株主総会もしくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面(募集事項の決定機関につき定款の定めがあることを要する場合にあっては,定款を含む。)を添付する必要があります(商登法46条2項・1項,商登規61条1項)。



     
     司法書士原田先生のブログに書いていました。


     ・ 株主リスト今回微妙その5


     ここからが受験生の方にとっては,重要です。


     新株予約権については,平成28年度に商業登記法の記述式問題で新株予約権の行使が出題されたため,記述式問題としては新株予約権の発行を,会社法と商業登記法の択一式問題としては新株予約権の全般を,それぞれ押さえておきましょう。


     あ〜,昨年TACの答練で出題された,新株予約権無償割当ての通知時期と新株予約権の行使期間を絡めたあの記述式問題が解きたい解きたい解きたい解きたい!!!(病気発症)


     ということで,答練・模試問題エリアを漁ります。


     では,また。


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    表と裏
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    【新春無料公開セミナー@関西】

     本試験の的中率が実証する択一式対策講座実践編&記述式対策講座「体験講義」

     1月8日(日) 14:00~15:30 TAC神戸校
     1月9日(月) 14:00~15:30 TAC梅田校 藤岡先生と一緒
     1月16日(月) 19:00~20:30 TACなんば校 中山先生と一緒





     
       
     
     こんばんは。

     今日は,TAC梅田校で,無料公開セミナーでした。

     ご参加いただいた皆さん,どうもありがとうございました!

     【新春無料公開セミナー@関西】も,残すは,TACなんば校だけになりました。


     TACなんば校においても,特別レジュメを用意…おっと今日もまた誰か来たようだ。

     
     



     今日も無料公開セミナー後,ある受験生の方の採点前開示答案を見せていただきました。

     限られた時間の中,精一杯書かれた商業登記法の記述式問題の答案でしたが,珍しいことが起きていたので,お願いして写真を撮らせていただき,ブログに掲載する許可をいただきました。


    omotehenshu.jpg

    urahenshu.jpg


     赤い枠の中をご覧ください。

     「第1欄」を二重線を引いて削除し,そこに「第2欄としてお願いします。」,「第2欄」を二重線を引いて削除し,そこに「第1欄としてお願いします。」と書かれています。

     これで,ちゃんと24点取れています。

     特定答案(誰が書いたかが特定できる答案)にならない限度で,「第○欄として採点して欲しい」旨を記載すれば,そのとおりに採点されたという例です。


     このような扱いがされるとは限りませんので,論点検討が終わり,答案作成を開始するに当たっては,くれぐれも,答案用紙の表と裏の取り違えには注意してください。

     でも,万が一,答案用紙への記載をある程度した段階で答案用紙の表と裏の取り違えに気付いた場合には,「非常手段」として,上記のように書いておくと良いと思います。

     上記の方法にもリスクはありますが,全部に二重線引いて削除し,最初から書き直すことに比べれば,そのリスクは低いです。


     では,また。


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    過去に拘る男
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     こんばんは。

     改めて株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問を検討する過程で(まだ解決していません。),ある観点からのまとめを思いつきました。


     その観点とは,


     商業登記の申請書の添付書面として,過去の議事録を添付する場合


     です。


     僕は,3個思いつきましたが,皆さんはどうでしょうか?

     以下,僕が思いついた3個です。






    1 取得請求権付株式の取得と引換えにする初めての新株予約権の発行

     取得の請求によって初めて新株予約権の発行の登記をする場合は,新株予約権の内容の記載がある定款又は定款に当該内容を設けることを決議した株主総会の議事録(定款において当該取得請求権付株式の内容の要綱が定められ,その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的な内容の記載がない場合には,定款のほか,当該内容の決定機関に応じ,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の議事録)を添付する必要があります(平18.3.31民商782号,小川等・通達準拠P145)。


    2 新株予約権の行使による変更の登記

     募集事項の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法236条1項5号参照)には,その決定機関に応じ,株主総会,種類株主総会もしくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面(募集事項の決定機関につき定款の定めがあることを要する場合にあっては,定款を含む。)を添付する必要があります(商登法46条2項・1項,商登規61条1項)。

     
    3 種類株主総会で選任された取締役を当該種類株主総会の決議で解任した場合の取締役の変更の登記

     会社法108条1項9号の定款の定めに従い,種類株主総会の決議により取締役を解任した場合は,解任に係る種類株主総会の議事録を添付するが,これに加えて,当該種類株主総会の決議の有効性を確認するため(当該種類株主が申請に係る取締役の解任権限を有しているか,すなわち,当該取締役がどの種類株主により選任された者であるかを確認するため),当該取締役の選任に係る種類株主総会の議事録をも添付する必要があります(平14.12.27民商3239号)。

     




     最後に,「株主リスト関連の論点を見直していた際に生じた疑問」とは,上記の3個の場面では,過去の株主総会の議事録に係る株主リストを添付するのかというもの。

     過去の決議自体が登記事項を発生させているわけではないため,過去の決議に係る議事録の添付を要しないと考えますが,公式な見解が示されることもない気がします。


     では,また。


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     こんばんは。

     そろそろ先日発表された平成29年度司法書士試験の試験委員のことを書かなければならないと思いつつ,今回は,株主リストの話です。
     
     といっても,今回は,ほぼ確実に出題される株主リストの論点が,最新の商業登記法の記述式問題においてどのように出題されているかという,多くの受験生の方が気になる点をお話します。

     株主リストを商業登記法の記述式問題で問う場合の出題パターンは,3つあります。


     1 添付書面欄に「株主リスト」を記載できるかを問う問題
     2 「株主リスト」の通数(議案レベル)を判断させる問題
     3 株主リストを作成させる問題




     まず,が圧倒的多数です。

     への対策としては,正しい記載を覚え,あとは,添付書面の中に株主全員の同意書,種類株主全員の同意書,株主総会の議事録,種類株主総会の議事録があれば,それと同数の株主リストを添付すると判断すれば良いです。

     例えば,「株主総会の議事録 2通」であれば,「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト) 2通」となります。


     次に,は少ないです。

     法務省は,一の登記申請で,株主総会の決議を要する複数の登記すべき事項について申請される場合には,当該登記すべき事項ごとに株主リストの添付を要するが,決議ごとに添付を要する当該書面に記載すべき内容が一致するときは,その旨の注記がされた当該書面が1通添付されていれば足りるとしています(平28.6.23民商98号)。

     にもかかわらずは,2は,議案ごとの通数を判断させる問題であるため,ちょっと現実的ではありません。

     最後に,

     これは,まだ見たことがありません。

     …。

     何か思い出しませんか?

     …。

     
     そう,「株主リストを作成してみよう企画」です。
     
     参考: 株主リスト関係改正の記述式問題への影響(3)

     …。

     ま,まだ準備中です。

     でも,今週は,最新判例リストの無料配信等を予定しています。てへ。

     お楽しみに。また,お見逃しなく。


     では,また。


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    株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(真打ちではない。)
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     こんばんは。

     昨日書いたとおり,「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)」の僕なりの覚え方を書きましょう。

     ヒントは,昨日と今日アップした以下の画像。

     まずは,シマメジロ

     images.jpg

     次に,Do not kiss

     yjimage.jpg


     僕の計画では,上記の2つの画像を示した上で,前に大失敗した「【ネタ】取得条項付新株予約権付社債【演習問題】」のリベンジをする予定でした。


     Ⅰ have a シマメジロ
     Ⅰ have a Do not kiss
     アッー
     株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面

     


     でも,事件が。

     シマメジロの画像と昨日の記事で,僕が「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面」の語呂合わせを書くことに,いや,それどころか語呂合わせの内容に気付いた人がいました。

     それが…

     
     LECさんの森山先生です。


     そして,森山先生は,ご自身の語呂合わせを解説されています。

     株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(前座)
     
     森山先生の良い語呂合わせ,めっちゃ良いですよね?

     これ,何なん!?

     めっちゃハードル上げてくるやん!!!

     やばいやばいやばいやばいやばいやばいやばいやばいやばいやばいやばいやばい!!!!!

     逃げたい。普通に逃げたい。


     …。


     でも,書きます。


     題して,「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(真打ちではない。)」。

     ※ 森山先生は,ご自身の記事に「前座」という文字を付し,僕の記事が「真打ち」になるようにご配慮いただいているのですが(森山先生は,そういうお人柄です。),僕の記事は真打ちになれませんので,「真打ちではない。」としております。


     僕の語呂合わせのポイントは,森山先生も丁寧に検討されていましたが,

      「氏名」,「名称」,「住所」及び「議決権数等」という各語句の順序を正確にするとともに,「又は」と「及び」という各接続詞の位置を正確にすることです。

     このことが,語呂合わせを作成する難易度を飛躍的に上げています。←はいはい,言い訳が始まったで~。

     あと,上記画像にもある「Do not kiss 」の意味ですが,これは,「キスなしよ」です。

     「Do not kiss 」のままでは,語呂合わせにはなりません。

     なぜこんなややこしい表現を用いたのか?

     森山先生に対する防衛本能です笑。
     

     では,語呂合わせです。


     シマメジロとキスなしよ


     意味は,「くちばしが痛いので,シマメジロとキスはやめましょう。」です。


      めい:氏名
      たは:又は
      いしょう:名称
      ゅうしょ:住所 
     (ロ)
      =及び
     キス けつけんう:議決権数
      ど:等
     しよ しょうする書面:証する書面)




     上記のとおり,最初にある「株主の」の部分がないんですよね~。

     そこで,「株主」を付けて少し変更した「鹿島,メジロとキスなしよ」にしようかと思ったのですが,鹿島アントラーズの大躍進を知った途端,「鹿島」という語句を語呂合わせに入れるのが申し訳なく思えてきて,やめました。テヘ。

     「株主リスト」の書き方を覚えることが目的ですから,「株主の」の部分は要らないでしょう。


     ちなみに,僕がなぜ「シマメジロ」を知っていたか?

     「シマメジ」が浮かんだ後,それに「ロ」を付けて「シマメジロ」にした後,「何となく存在しそうな生物だな~。」と思ったので,ネットで検索したら,本当に存在したという…。


     最後に。

     松ちゃん(松本先生)

     森山先生の【「菓子,豆,ジュースを」聞け,和人】と姫野の【シマメジロとキスなしよ】,どっちがええと思う?

     いや,これは皆さんに訊くべきですね。

     LECさんの森山先生の【「菓子,豆,ジュースを」聞け,和人】とTAC/Wセミナーの姫野の【シマメジロとキスなしよ】,どっちが良いと思いますか?

     分かっていただけると思いますが。

     これは

     LECさんとTAC/Wセミナーの戦争やっ!!!!


     あっ!

     森山先生,その節は,メッセージ付きの民法改正本をお送りいただきありがとうございました。

     moriyamahon.jpg


     解法本は,教材研究の餌食となっております。

    moriyamahon2.jpg


     おいおいおいおい,松ちゃん。

     写り込み禁止やでっ!

     …。

     松ちゃんも本送ってくれて,ありがとね。


     では,また。


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     こんばんは。

     色々と企画が残っていますが,今日も今一番書きたいことを書くっ!


     いきなりですが,皆さんは「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)」という書き方,覚えましたか?


     単に「株主リスト」と書けば問題ないと思いますが,受験生の方の中には,あの過酷な午後の部の商業登記法の記述式問題の解答においてきっちり「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)」と書く方がいるでしょうから,悩ましいですよね。

     僕は,もう「株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)」という書き方,覚えましたよ。

     どうやって覚えたかお教えしましょうか?

     

     ちなみに,講義では言いません。うれしはずかし株主リストになるので。
     
     では,また。


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     こんばんは。

     現在,記述式対策講座・商業登記法【理論編】のテキストの改訂作業中です。

     そのため,商業登記法の記述式問題の話をしましょう。






     いずれの登記についても,登記懈怠がない形で登記の申請をしてほしい。




     上記は,平成28年度の商業登記法の記述式問題の「司法書士の聴取記録」に登場した文章です。

     これは,平成28年5月に,新株予約権者甲,乙及び丙が行使した新株予約権に基づく登記を,「それぞれの行使の日から2週間以内」(会社法915条1項)ではなく,「5月31日から2週間以内」(同条3項1号)に申請させることにより,第1申請の申請日が6月2日であることとの関係で,登記懈怠とならないという論点の出題です。

     甲,乙及び丙の新株予約権の行使の日は,それぞれ次のとおりでした。

     甲: 平成28年5月6日
     乙: 平成28年5月16日
     丙: 平成28年5月31日



     そして,上記のとおり,「平成28年5月31日次のとおり変更」と記載して,同年6月2日に,甲,乙及び丙の新株予約権の行使に関する登記を一括で申請したわけです。


     では,【問題】です。


    【問題】

     甲,乙及び丙の新株予約権の行使の日は,それぞれ次のとおりで,登記の申請日が平成28年5月25日であった場合,申請書に登記原因の年月日をどのように記載するのでしょうか?

     

     甲: 平成28年5月6日
     乙: 平成28年5月16日
     丙: 平成28年5月20日




     まず,「平成28年5月31日次のとおり変更」と記載することはできません。まだ平成28年5月31日は到来していないからです。

     次に,最後に払込みをした丙の払込日である「平成28年5月20日次のとおり変更」と記載することもできません。

     これは,会社法915条3項1号は,1か月分をまとめて登記する場合に限り,複数の新株予約権に関する登記事項をまとめて記載することを許容しているからです。

     上記の【問題】においては,1か月分をまとめて登記する場合ではないため,甲の新株予約権の行使による登記,乙の新株予約権の行使による登記及び丙の新株予約権の行使による登記を別個に記載する必要があります。

      したがって,以下のような記載になります。


     平成28年5月6日次のとおり変更
      (甲の新株予約権の行使による登記)
     平成28年5月16日次のとおり変更
      (乙の新株予約権の行使による登記)
     平成28年5月20日次のとおり変更
      (丙の新株予約権の行使による登記)



     
      ところで,皆さんが覚えておくべき,複数登記一括申請は,新株予約権の行使による登記だけではないですよね?

     

      (考え中)



     そう,払込期間が定められた場合の募集株式の発行による変更の登記です。

     すなわち,払込期間が定められた場合の募集株式の発行による変更の登記は,当該払込の末日現在により,当該末日から2週間以内にすれば足りるとされています(会社法915条2項)。

     これについても,上記と同様の話が当てはまります。

     したがって,払込期間を定めた場合において,当該払込期間内に全額の払込みを完了したときは,払込期間の満了であっても,募集株式の発行による変更の登記を申請することができますが(この点は,H27-pm30-イで出題済),

     この場合,申請書の登記すべき事項は,各引受人からの払込みごとに発行済株式の総数等及び資本金の額を記載することを要し,変更の年月日は,個々の株式引受人の払込日としなければならず,当該払込期間の末日とすることはできません(小川等・通達準拠P103)。

     

     
     今日の内容は,少し難しかったかもしれません。

     でも,過去問の出題実績(上記H27-pm30-イ)からすると,出題される一歩手前まで来ていると考えています。


     攻撃的な対策@姫野司法書士試験研究所


     では,また。
     

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