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    印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否(2・完)
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     こんばんは。

     少し日が空いてしまいましたが,続きをやりましょう。

     印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否(1)

     前回のまとめです。


    【印鑑証明書を添付する場合】
     就任承諾書への住所の記載は不要である。
     そのため,株主総会の議事録に住所の記載がなくても,当該議事録を就任承諾書として援用することができる。

    【本人確認証明書を添付する場合】
     就任承諾書への住所の記載は必要である。
     そのため,株主総会の議事録に住所の記載がないときは,当該議事録を就任承諾書として援用することができない。



     
     上記のように考えられていたのに,天下の東京法務局さんが,「印鑑証明書を添付する場合にも就任承諾書には住所の記載を要する。」との見解を主張し始めました。

     実務上の取扱いはさておき,試験対策上どうすべきか?

     
     本人確認証明書に関する商業登記規則の改正が施行されたのは,平成27年2月27日ですので,影響を受けた本試験は,平成27年度平成28年度です。

     この2回の本試験から今後の対策を示しておきます。

     平成27年度と平成28年度の本試験においては,株主総会の議事録に取締役等の住所の記載があったことから,今回の論点が意識されている可能性もありました。

     しかし,添付書面の援用はしないし,そもそも就任承諾書が別紙として示されることはないため,「印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否」という論点は,問題にならないと考えられます。

     ということで。

     そんなに,心配すんな!


     ただし,逆にいえば,添付書面の援用をする問題であったり,就任承諾書が別紙として示された場合には,「印鑑証明書を添付する取締役等の就任承諾遺書への住所の記載の要否」という論点が問題になっていると考えられます。


     では,添付書面の援用をする問題であったり,就任承諾書が別紙として示された場合,どうしましょうか?


     その対策は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(3・完)
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     こんばんは。

     続きをやりましょう。


      商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(1)
      商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(2)




     前回の記事にある「問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面」については,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。 早めにご確認ください。
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     今回は,「添付書面を問題文から消失させる出題手法」についてです。

     
     これについては,実際に問題文を見ていただきましょう。


    【平成21年度の商業登記法の記述式問題】
    H21-pm37.jpg


     「所要の手続」とは,何か?

     それは,申請会社である株式会社さくら商事が発行していた取締役の選解任についての拒否権付株式に係る種類株主総会の承認です。

     平成21年度の商業登記法の記述式問題は,上記の種類株式を発行していることを前提として,第1申請時にはわざわざ種類株主総会の議事録を示して承認がされたことを示したのに,第2申請時には「所要の手続」として種類株主総会の承認の事実を隠して添付書面で減点することを狙ったわけです。

     この出題手法は,一度しか示されていませんが,平成29年度で合格する皆さんは,記述式問題で登場する「所要の手続」に注意しましょう。

     ちなみに,択一式問題において注意すべき用語として,「所定」があります。

     以前,「所定」についてがっつり書いたのですが,覚えていますか?

     覚えていない皆さん,クリックお願いします。

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     では,また明日。

    商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(2)
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     こんばんは。

     続きをやりましょう。


     商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(1)


     前回は,こういう話で終わりました。


     問題文には,「ほぼ書かれている」のであって,問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面や,今回登場した添付書面を問題文から消失させる出題手法も存在します。


     今回は,「問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面」について書きます。

     このような添付書面は,いくつか存在しますが,ここで取り上げたいのは,「他の法人の登記事項証明書」です。

     「他の法人の登記事項証明書」とは,例えば,会計参与や会計監査人が法人である場合の登記事項証明書や消滅会社,分割会社及び完全子会社の登記事項証明書です。

     これについては,他の法人の主たる事務所や本店の所在場所と管轄が示されるだけなので,自分で「登記事項証明書が必要」との判断をする必要があります。

     なお,他の法人の登記事項証明書は,申請書に会社法人等番号を記載することにより,その添付を省略することができますが(商登法19条の3),商業登記法の記述式問題では,この取扱いをしない可能性が高いです。

     この点については,「試験委員の先生の愛」をお読みください。

    商業登記法
    (添付書面の特例)
    第19条の3 この法律の規定により登記の申請書に添付しなければならないとされている登記事項証明書は、申請書に会社法人等番号を記載した場合その他の法務省令で定める場合には,添付することを要しない。




     では,他の「問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面」を思い浮かべることはできますか?

     結構受験生の方を悩ませる添付書面が含まれています。


     他の「問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面」については,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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     次回は,「添付書面を問題文から消失させる出題手法」についてです。


     では,また。

    商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略(1)
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     こんばんは。

     昨日予告したとおり商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略について書きたいと思います。

     まず,確認させてください。

     「時間が足りなくなったら,まず添付書面欄を埋めよ。

     大人の事情であまり詳しく書くことができないのですが,これ,ですからね。

     次に,本題です。

     商業登記法の記述式問題の添付書面の攻略。

     前に簡単に書いたのですが,

     商業登記法の記述式問題の添付書面は,ほぼ問題文に書かれています
     
     ここで「書かれている」とは,当該添付書面を喚起する言葉が書かれているという意味です。

     まず,お馴染みの以下の添付書面は,問題文に書かれています。よく見る添付書面ですし,添付し忘れる(書き忘れる)こともないでしょうから(「定款」は,微妙かもしれません。),具体例は示しません。

     定款(商登規61条1項)
     株主全員の同意書(総株主の同意書)(商登法46条1項)
     株主総会の議事録(商登法46条2項)
     取締役会の議事録(商登法46条2項)
     取締役の一致を証する書面(商登法46条1項)


    ※ ここに「ある添付書面」が欠けていますが,それについては次回以降に書きます。

     次に,募集株式の発行による登記の添付書面についても,ほぼ問題文に書かれています。

    1 募集株式の引受けの申込みを証する書面(商登法56条1号)



     問題文には,以下のように書かれています。

    [平成27年度午後の部第37問の別紙10の6]

    6 募集株式の引受人であるE及びKは,平成27年6月30日に株式会社甲山商事に対して,別紙8のとおりの募集株式の引受けの申込みをした。同日,株式会社甲山商事は,E及びKに対して割当ての通知をした。


     

    2 金銭を出資の目的とするときは,会社法208条1項の規定による払込みがあったことを証する書面(商登法56条2号)

     

     問題文には,以下のように書かれています。

    [平成27年度午後の部第37問の別紙10の7]

    7 Eは,平成27年7月1日に,引き受けた株式につき払込金額の全額を払込取扱金融機関に払い込み,株式会社甲山商事の当該払込取扱金融機関の預金通帳には,当該払込みの事実が記載されているが,同月2日が経過するまでに,Kからは同人が引き受けた株式についての払込みがなされなかった。




    3 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規61条9項)



     問題文には,以下のように書かれています。

    平成27年度午後の部第37問の別紙8の第2号議案の(4)]

    (4) 増加する資本金及び資本準備金の額
       払込金額の2分の1を資本金とし,その他を資本準備金とする。



     
     更に,特殊な添付書面も見てみましょう。


    4 株主名簿管理人との間の契約を証する書面



     問題文には,以下のように書かれています。

    平成20年度午後の部第37問の別紙4の5]

    5 株式会社山田フードとABC信託銀行株式会社との間において,平成20年5月21日付けでABC信託銀行株式会社を株主名簿管理人とする株式事務代行委託契約が締結された。




    5 分配可能額が存在することを証する書面



     問題文には,以下のように書かれています。ただ,これは対価が「金銭」の事例であったため,登記事項にはなりませんでした。

     でも,対価が「新株予約権」や「新株予約権付社債」の事例でも,こんな感じで示されると思います。

    平成21年度午後の部第37問の別紙5の2の(1)]

    2(1) (略) なお,交付された現金については,株式会社さくら商事の分配可能額の範囲内であった。








     このように,問題文には,添付書面は,ほぼ問題文に書かれていますから,問題文を読みながら,添付書面となり得るものについては,四角で囲むとか(僕はこの方法です。),ラインマーカーで線を引く等して,答案作成作業時のために,何からの作業をしておくことをお勧めします。



     ところで,皆さんお気付きでしょうか?



     問題文には,「ほぼ書かれている」のであって,問題文を血眼になって探しても,絶対見つからない添付書面や,今回登場した添付書面を問題文から消失させる出題手法も存在します。


     その添付書面や出題手法が知りたい皆さん,クリックお願いします!
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     では,また。

    就任承諾情報の分析(3・完)
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     こんばんは。

     昨日の続きをやりましょう。


     就任承諾情報の分析(1)
     就任承諾情報の分析(2)


     今回は,前回予告した,僕が,選任された旨(株主総会の議事録)と就任を承諾した旨(司法書士の聴取記録)が離れていることから面倒な作業である就任の承諾の確認をどのように行っているか?

     
     それは,「司法書士の聴取記録」を先に検討した際に,「就任の承諾をした。」と書かれている役員等について,選任に係る議事録をすぐに確認し,就任を承諾した者については選任議案の氏名の部分に○をし,選任日と就任日とが異なる場合は日付も記載),就任を承諾していない者については何も記載しないという作業です。


     この作業をこの段階(=各種の議事録を検討する前の,「司法書士の聴取記録」を検討する段階)で,「就任の承諾の有無」という論点を減殺することができます。

     司法書士試験は,毎年進化しますが,「就任の承諾がないことから,取締役の就任による変更の登記は,することができない。」という論点がいまだに出題されることがあるため,地味な作業となりますが,今後実施される模試等で実践し,本試験でご利用ください。


    【平成26年度午後の部第37問の別紙8】
     shuninshoudaku.jpg


     



     明日は…

     僕が,めちゃくちゃ怒っていることについて書きます。


     では,また。


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    就任承諾情報の分析(2)
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     こんばんは。

     昨日の続きをやりましょう。

     就任承諾情報の分析(1)

     前回のレジュメは,入手されましたでしょうか?

     現在の出題傾向としては,「株主総会の議事録」に就任の承諾の事実が示されるというものです。

     選任の決議の直後に就任を承諾した旨が記載されているわけですから,かなり分かりやすいですね。


     ところで,過去問を分析する意義は,このように,過去の出題を踏襲した出題に備えることだけではなく,今までと異なる出題に備えることにもあります。


     僕が注目しているのは,予備校が使用する「答案作成に当たっての注意事項」に就任の承諾の事実を示す手法です。

     皆さんも,そういう問題を何問か解いたことがあると思います。


     どう思いましたか?


     僕は,選任された旨(株主総会の議事録)と就任を承諾した旨(司法書士の聴取記録)が離れていると,確認作業が


     非常に,めんどくさい!!!
      

     そこで,僕は,「ある作業」を行うことにしました。


     なお,僕は,株主総会の議事録よりも,先に司法書士の聴取記録を確認します。

     これは,効力発生日が変更された旨や払込みをしなかった募集株式の引受人の存在等,大切なことは,「司法書士の聴取記録」に書かれているからです。


     話を戻します。

     「ある作業」とは,何でしょう?


     では,また。


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     こんばんは。


     今日は,商業登記法の記述式問題の分析をしていました。

     記述式問題は,本当に奥が深いです。

     「分析し尽した!」と思っても,後から後から色々な分析テーマが出てきます。

     分析したテーマは,「就任承諾情報」です。
     

     



     近年の商業登記法の記述式問題は,「司法書士の聴取記録」に情報が集中しています。

     平成23年度以降,株主総会の議事録等は簡素化され,「司法書士の聴取記録」が長文化しています。

     そこで,この「司法書士の聴取記録」の分析をシリーズ化しています(まだ途中ですが…。)。


     「司法書士の聴取記録」の分析(1)
     「司法書士の聴取記録」の分析(2)
     「司法書士の聴取記録」の分析(3)




     今回は,「司法書士の聴取記録」にも存在し,いえ,商業登記法の記述式問題に必ず存在する「就任承諾情報」の分析結果を書きたいと思います。

     最近の予備校の商業登記法の記述式問題を解くと,「司法書士の聴取記録」に就任を承諾した旨が記載されていることが多いように思います。

     実は,本試験の問題では,そのようなことは,ほとんどありません。

     普通に,株主総会の議事録に,就任を承諾した旨が記載されています。
     * そうすると,就任承諾書を株主総会の議事録の記載をもって援用するという論点が問題となるわけですが,この点については,また改めて決定版となる記事を書きます。

     でも,試験委員の先生も予備校の作問者の方々も区別せずに分析するのが僕のやり方なので(※),「司法書士の聴取記録」に就任を承諾した旨を記載するという出題手法を解法化することにしました。
    ※ 記述式問題の過去問だけでは,問題数が少な過ぎて,解法を確立することなどできません。


     その解法は,次回以降に示すとして,今回は,就任承諾情報を整理したいと思います。


     といっても,ここで整理するのは大変なので,レジュメ作っておきました。

     以下の…


     と,その前に。


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     → 【就任承諾情報の整理】


     では,また明日。


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     おはようございます@渋谷です。


     続きをやりましょう。


     代表権付与ではない。(1)
     代表権付与ではない。(2)

     
     リクエストが多い気がしたので,「代表権喪失」の具体的場面を紹介しましょう。
     
     その上,「代表権喪失」の論点における最大の注意点を明らかにしたいと思います。

     
     「代表権喪失」とは,前回も書いたとおり,各自代表の株式会社が,特に代表取締役を定めるようになった場合に,従前代表取締役であった取締役が代表取締役でなくなることですので,基本的に,取締役会設置会社でない株式会社であることがスタートです。


     「代表権喪失」の具体的場面は,次の2つです。


    1 取締役会設置会社でない株式会社が各自代表である場合において,定款,株主総会の決議又は定款の定めに基づく取締役の互選のいずれかの方法によりある者だけを代表取締役を定めることとしたとき。

    2 取締役会設置会社でない株式会社が各自代表である場合において,取締役会を設置して,取締役会の決議によりある者だけを代表取締役を選定したとき(公開会社となったことにより取締役会を設置したときを除く。)。




     以上の2つの場面において,代表取締役とされなかった取締役は,代表権を喪失したことにより,退任することになります。

     別紙1の申請会社情報において,取締役会設置会社でない株式会社であること各自代表であることが読み取れた場合には,代表権喪失の可能性を疑いましょう。


     ところで,一見完璧な以上の説明は,実は,不十分です。

     まだ「代表権喪失」の論点における最大の注意点を述べていません。

     これについては,また次回で。


     では,また。


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     おはようございます@渋谷です。

     何となく,朝更新です。
     
     昨日の続きをやりましょう。


     代表権付与ではない。(1)


     「代表権付与でない論点」は,しっかりとした商業登記法の講義を受講されている方は,知っている論点です。


     その論点とは,「代表権喪失」です。


     「代表権付与」は,簡単にいえば,特に代表取締役を定めている株式会社が,各自代表となった場合に,従前代表取締役でなかった取締役が代表取締役となることです。

     これに対して,「代表権喪失」は,各自代表の株式会社が,特に代表取締役を定めるようになった場合に,従前代表取締役であった取締役が代表取締役でなくなることです。

     つまり,「代表権付与」と「代表権喪失」とは,表裏の関係にあるといえます。

     そして,「代表権付与」の全てのケースが出題されているのに,「代表権喪失」が一度も出題されたことがないのは,バランスが悪いでしょう。

     ということで,僕は,「代表権喪失」で行きます!


     …。

     
     では,また。


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     こんにちは。

     今日から始まる出張は,6月最後の予想論点ファイナルチェックのライブを除くと,今期最後の出張です。


     今回は,「代表権付与ではない。」というテーマでお送りします。


     僕は,これまで何度も「代表権付与」に関する記事を書いてきました。

      代表権付与の論点
     
     上記の記事では,押さえておかなければならない「代表権付与」のパターンが3パターンであることを前提として,その全てのパターンが近年出題されたという話をしています。

     このことを踏まえて,受験生の方が押さえておかなければならない論点は何でしょうか?

     次回は,この「受験生の方が押さえておかなければならない論点」について,解説したいと思います。


     …。


     短いのは,出張の準備をするからです。


     では,また。


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