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    社外取締役を置いていない場合の理由の開示【解答解説編】
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     中上級者のための合格の方法論
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     こんばんは。

     今日は,択一式対策講座【理論編】不動産登記法のテキストの最終調整を行っていました。

     現在,不動産登記規則等の一部改正(案)の概要に関する意見募集が行われているので,現段階では,この「一部改正(案)」を紹介することにしています。

     施行が近くなれば,法務省が先例を発出すると思いますので,補足レジュメ等で対応します。


     



     続きをやりましょう。


     社外取締役を置いていない場合の理由の開示【問題編】


     会社法327条の2の理解を問う問題です。


    (社外取締役を置いていない場合の理由の開示)
    第327条の2 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には,取締役は,当該事業年度に関する定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。




     以下,問題の再掲と解説です。


    1 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合において,当該事業年度に関する定時株主総会までの間に,これらの要件を充足しなくなったときは,取締役は,当該定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することを要しない。



     社外取締役を置いていない場合の理由の説明義務を負うか否かの判断基準時は,「事業年度の末日」ですので,事業年度の末日において会社法327条の2の要件に該当していれば,その後,当該事業年度に関する定時株主総会までの間に,その要件に該当しなくなったとしても,取締役は,説明義務を負います(坂本三郎編著「立案担当者による平成26年改正会社法の解説」P126・127)。

     したがって,正解は,「誤り」です。

     

    2 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合において,当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役の選任議案を提出するときは,取締役は,当該定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することを要しない。



     取締役は,当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役の選任議案を提出する場合であっても,当該定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明する義務を負います(坂本三郎編著「立案担当者による平成26年改正会社法の解説」P127)。
     
     ただし,取締役は,ちゃんと社外取締役の選任議案を提出するわけですから,その理由の説明は,比較的簡潔なもので良いと解されています(坂本三郎編著「立案担当者による平成26年改正会社法の解説」P127)。

     したがって,正解は,「誤り」となります。


    【参考文献】


     
     解説は,以上です。


     姫野司法書士試験研究所では,平成27年度対策以上に,平成26年会社法改正に関する記事を充実させます。


     では,また。
     

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    社外取締役を置いていない場合の理由の開示【問題編】
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     8月12日(水) 18:30~20:00 中上級者のための合格の方法論  TAC渋谷校

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     8月23日(日) 14:00~15:30 平成28年度本試験対策 会社法・商業登記法&記述式対策  TAC名古屋校



     
      
     こんばんは。

     中上級者のための合格の方法論や,九州遠征でも申し上げたのですが,平成26年会社法改正に対する対策を本格的に行わなければならないのは,平成27年度司法書士試験ではなく,平成28年度司法書士試験です。

     TAC動画チャンネル:中上級者のための合格の方法論
     レジュメは,こちらからダウンロードできます。



     ということで,姫野司法書士試験研究所では,これからもどんどん平成26年会社法改正に関する事項を書いていきます。

     今回は,社外取締役を置いていない場合の理由の開示に関してです。

    (社外取締役を置いていない場合の理由の開示)
    第327条の2 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には,取締役は,当該事業年度に関する定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。



     上場会社等に社外取締役の選任を義務付けるか否かで肯定説と否定説との対立が激しかったため,現段階では社外取締役の選任を義務付けないが,せめて社外取締役の選任する方向への促進として,社外取締役を置いていない場合の理由の開示の制度が創設されました。

     では,問題です。1及び2の設問の正誤を判断してください。


    1 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合において,当該事業年度に関する定時株主総会までの間に,これらの要件を充足しなくなったときは,取締役は,当該定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することを要しない。

    2 事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり,かつ,大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合において,当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役の選任議案を提出するときは,取締役は,当該定時株主総会において,社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することを要しない。






     こんなことを書くのは初めてかもしれません。

     僕は,このブログを予備校の講義と同じぐらい大切にしています。

     だから,もし皆さんが毎日このブログをチェックしている場合には,必ず,ブログに書かれていることを実践してください。

     例えば,

     問題が出題されれば演習してみる。
     判例が解説されれば,覚える。


     実践しないと,その毎日チェックする数分が積もり積もって,平成28年度司法書士試験のための25時間(1日5分×300日)が無駄になってしまいます。

     このブログは,論点至上主義であり,基礎講座受講中の皆さんや,中上級者の皆さんであっても,内容が難しくて読むのが辛い場合があると思います。

     それでも,必死に読んで欲しいです。

     皆さんの数分を,絶対に無駄にはしません。


     では,また。


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    平成26年会社法等の一部改正(2)
     こんばんは。

     早速続きをやりましょう。

     平成26年会社法等の一部改正(1)

     
     テーマは,前回予告した会社法の立案担当者の隠し事

     
     え? そんなことあるの?


     そんな声が聞こえてきそうですが…。


     隠し事は…


     あります!(誰風にいえば良いかは,あえて触れません。)


     


     いきなりですが,結構前に書いた記事に,以下のような記事があります。

     
     会社法・商業登記法のここが分からない!【随時更新】


     この記事にあるように,(本当はあってはならないことですが)会社法等には他愛のないミスがあるんです。

     で,僕は,会社法等の改正の度に改正内容を確認する前に,そのミスが修正されたかを確認していました。

     
     このことは,平成26年会社法等の一部改正についても,同様です。


     そうすると,何と,上記の記事に列挙したミスの1個が





     修正されてるやん。




     そうなんです。

     
     その条文は,以下のとおりです。

     783-2.png


     条文だけ見ても分からないと思うので,ちょっと解説をさせていただくと…。


     現行の会社法783条2項は,「…吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等(以下この条において「合併対価等」という。)…」として,「合併対価等」という用語を783条でしか使わないものとして定義しています。

     しかし,現行の会社法784条1項では,ちゃっかり「吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が…」として,「合併対価等」という用語が使われてしまっています。

     これは,本来使ってはならない定義を使ってしまっているミスでしょう。

     これを前提として,改正後の会社法783条2項は,「…吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等(以下この条及び次条第1項において「合併対価等」という。)…」として,「合併対価等」という用語を783条2項と784条1項で使うものとして定義されることになりました。

     ちょっと確認しましょうか?

     平成26年会社法の一部改正の国会への提出理由を。

     株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止請求制度の拡充等の措置を講ずる必要がある。これが、この法律案を提出する理由である。



     カッコ良いでしょう?


     でも,上記の定義に関する部分って,





     関係ないやん。

     でも,

     修正されてるやん。





     これは,会社法の立案担当者の隠し事といって良いのではないでしょうか?



     最後に,今回の記事で言いたいこと。



     それは,こんなに会社法をちゃんと読んでいる講師に,平成26年会社法等の一部改正への対策は任せるべきだということです。



     というのも勿論ですが,もう何年も疑義があった部分がこっそり修正されて,めっちゃ嬉しかったという報告でした。


     では,また。


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    【平成27年度司法書士試験対策】
     平成26年度司法書士試験の分析(1)ー午後の部第15問ウ【追記あり】
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     平成26年度司法書士試験の分析(3)ー全般【追記あり】【再追記あり】
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     平成26年度司法書士試験の分析(11)-午後の部第37問(商業登記法の記述式問題)
     平成26年度司法書士試験の分析(12)-本試験分析セミナーのレジュメ 

    平成26年会社法等の一部改正(1)

     こんばんは。

     最近は,ずっと平成26年度司法書士試験というテーマで書いていましたが,そろそろ平成26年会社法等の一部改正の話もしなければなりませんね。

     まずは,僕自身の平成26年会社法等の一部改正への対応状況から説明しましょう。

     
     既に改正法講座ができる状態にあります。

     
     すなわち,もう図表中心のレジュメと一問一答問題集を用意している状態です。
    ※ 前者はどこの予備校も作成すると思うので,後者を電子書籍化する予定です。だから,問題不足なんて心配なしです。前者も必要ですか?


     皆さんは,どんな感じですか?


     まだ何もやっていないと思いますが,それが正解です。

     受験生としては,改正に関する無料公開講座に参加しつつも,それに踊らされず,普段通りの勉強も継続しましょう。


     これから,予備校やこのブログにて,平成26年会社法等の一部改正の情報を発信していきますので,あまり不安にならず,やるべきことをしっかりやって,平成27年度司法書士試験における確実な合格を勝ち取りましょう。

     次回は,皆さんに,改めて会社法に興味を持っていただくため,


     会社法の立案担当者の隠し事


     という話をしようと思います。

     当然ですが,法律案の成立直前で問題となった特別支配株主の株式売渡請求の話は,まったく関係ありません。そんな話,今更しても,皆さんは会社法に興味が持てませんからね。
     
     では,また。


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