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    このブログは,多くの受験生の方が司法書士試験に合格するために開設しました。
    令和元年会社法改正解説講座が開講しました!

     こんばんは。

     今回は,令和元年会社法改正解説講座のご案内です。

     と,その前に。

     「出題可能性が高い用益権関係登記三選」という動画シリーズをYouTube上で公開しています。





     現在, 上に貼り付けた2つの動画がありますが,あと数回は続きますので,今のうちにチェックしてみてくださいね。

     ただ,軽い気持ちでは済まされないぐらい内容は重いです。

     なぜかというと,全ての回に,新作の記述式問題が付いているからです。

     ぜひご受講ください。






     さて,この記事の本題です。

     色々と準備が必要でお待たせしてしまいましたが,令和元年会社法改正解説講座が開講しました。

     どこで開講したかというと,このブログでもTACでもなく,YouTubeです。



     全ての回をオリジナルレジュメで行い,全ての回に一問一答式の練習問題が付いています。

     こちらも無料ですので,ぜひご受講ください。

     では,また。


     ↓ いつも最後までお読みいただき本当にありがとうございます!応援クリックよろしくお願いします!!令和元年会社法改正解説講座をご受講いただける皆さん,クリックお願いします!!!
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    監査役たちの戯れ

     完全攻略 機関設計シリーズ完結!








     こんばんは。

     いきなりですが。

     商業登記法の記述式問題の中で,監査役たちが戯れているとします。

     戯れとは,監査役会です。

     監査役会の議事録が示されることはあまりありませんが,監査役たちは,監査役会で登記することができない事項となることが多い決議をしています。

     その決議とは,何の決議でしょう?
     
     2個あります。

     記述式問題は,論点喚起力を解法に織り込む手法が有効です。

     解法なくして,論点なし。
     論点なくして,解法なし。



       「監査役が監査役会でする登記することができない事項関係の決議2個」が知りたい皆さん,クリックお願いします(解答等がある場合,反映が遅れている場合があります。期間限定)。
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    委任状の添付の要否

     完全攻略 機関設計シリーズ完結!







     
     こんばんは。

     今回は,商業登記の申請書への委任状の添付の要否をまとめておきます。

     出題されたら嫌だなと思う点を積極的にまとめることが重要です。


    【問題】

     以下の各登記のうち,登記の申請書に委任状を添付しなければならないものを挙げよ。
    (1) 他の登記所の管轄区域へ本店移転をする場合の新所在地の本店移転の登記の申請書
    (2) 特例有限会社が商号の変更により通常の株式会社へ移行する場合の特例有限会社の解散の登記の申請書
    (3) 持分会社が種類の変更をした場合の種類の変更前の持分会社の登記の申請書
    (4) 組織変更による解散の登記の申請書
    (5) 吸収合併による解散の登記の申請書
    (6) 新設合併による解散の登記の申請書
    (7) 吸収分割があった場合における分割会社の変更の登記の申請書
    (8) 新設分割による変更の登記の申請書
    (9) 株式交換があった場合における完全子会社の登記の申請書
    (10) 株式移転があった場合における完全子会社の登記の申請書




     



     ところ,皆さんが出題されて嫌だと思う論点は,どの論点でしょうか?

     Twitterの方にコメントしていただければ,記事や動画にするので,ぜひお教えください。

     資格予備校講師・姫野寛之

     では,また。

       「上記(1)~(10)までの委任状の要否」が知りたい皆さん,クリックお願いします(解答等がある場合,反映が遅れている場合があります。期間限定)。
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    元清算人の暗躍

     完全攻略 機関設計シリーズ完結!








     こんにちは。

     今回は,清算人の暗躍について書いてみます。

     具体的には,清算人による各種の行為が可能であるかを,科目間で比較するものです。






     会社は,清算が結了することにより,その法人格を喪失します。

     そして,清算結了の登記を申請します。

     もし,清算結了の登記をした後に残余財産があることが発覚した場合には,清算が結了していないのに清算結了の登記をしたこととなるため,清算株式会社は,その清算結了の登記の抹消及び清算人の就任の登記を申請し,ちゃんとその残余財産を処分し,その清算を結了させ,改めて清算結了の登記を申請することになります(商登規45条,昭45.7.17民事甲3017号参照)。

     この点を問う過去問として,H20-pm31-アがあります。


    【H20-pm31-ア】
     清算人が株主総会において決算報告の承認を受けた後,清算結了の登記を申請する前に,株式会社に残余財産があることが判明した場合においては,清算結了の登記及び当該清算結了の登記の抹消を申請し,当該残余財産の分配等を行った上で,再度,株主総会において決算報告の承認を受け,更に清算結了の登記の申請をしなければならない。


     清算結了の登記を申請する前に,株式会社に残余財産があることが判明した場合においては,そもそも清算は結了していないため,清算結了の登記を申請することはできません。

     したがって,H20-pm31-ア誤りです。


     という話があるのですが,この記事の本題は,

     以上のような商業登記の手続の扱いに対して,不動産登記,民事訴訟及び供託の手続では,どうなっているでしょうか?。


     以下の文章の[   ]に適切な文章を挿入せよ。

    1 不動産登記の手続において,清算結了の登記がされているときは,[ A ]。
    2 民事訴訟の手続において,清算結了の登記がされているときは,[ B ]。
    2 供託の手続において,清算結了の登記がされているときは,[ C ]。




     では,また。


       「文中のAからCまでに入る文章」が知りたい皆さん,クリックお願いします(解答等がある場合,反映が遅れている場合があります。期間限定)。
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    新規株主の議決権の有無

     完全攻略 機関設計シリーズ完結!






     

     こんばんは。

     商業登記の記述式問題における決議成否問題,すなわち,株主総会,種類株主総会及び取締役会の決議(ここでは,取締役の過半数の一致を含みます。)が成立しているかどうかを判断する問題は,確実に合格するためにはクリアしておかなければなりません。

     株主総会の決議を取り上げると,株主は,原則として,株式1株につき1個の議決権を有することを前提として,議決権を有しない場合,すなわち,単元未満株式,議決権制限株式,相互保有株式,自己株式の場合の当てはめができることが重要となります。

     また,「基準日制度」をしっかり理解していることも重要となります。

     試験委員は,基準日制度をうまく活用することにより,より質の高い記述式問題を作成することができます。

     では,問題です。

     まずは,以下のレジュメをダウンロードしてください。


      新規株主の議決権の有無


     そして,表中のAからFまでに,新規株主の議決権の有無を書き込んでください。

     では,また。


       「表中のAからFまでの新規株主の議決権の有無」が知りたい皆さん,クリックお願いします(解答等がある場合,反映が遅れている場合があります。期間限定)。
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    種類株主総会の攻略(3)
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     こんばんは。

     今回は,種類株主総会の攻略の続きをやりましょう。

     まずは,以下の記事をお読みください。

     
     種類株主総会の攻略(1)
     種類株主総会の攻略(2)

     
     種類株主総会の攻略(2)で出題した空欄問題の解答は,次のとおりです。
     

     種類株主総会に関する以下の記述における①から⑧までに挿入される語句を記載しなさい。

     議決権を行使することができる種類株主が存しない場合には,( ①:当該種類株式に係る発行済株式の数が零である場合 )と( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )がある。
     ( ①:当該種類株式に係る発行済株式の数が零である場合 )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ③:明らかである )ため,そのことを証する添付書面の添付を( ④:要しない )とされている。
     他方,( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ⑤:明らかでない )が,そのことを証する添付書面の添付を( ⑥:要しない )とされている。
     ただし,( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )に該当する( ⑦株主総会の決議により種類株主総会で選任された取締役の解任の登記 )を申請するときは,そのことを証する添付書面を( ⑧:要する )とされているが,その理由は判然としない。



     一応,まとめのレジュメも用意しましたので,必要であればどうぞ。

     種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合の添付書面


     色々とややこしいことを書いていますが,皆さんに覚えていただきたいのは,次の1点です。

     議決権を行使することができる種類株主が存しないことを証明する必要があるのは,当該種類株式の全部が自己株式である場合において,株主総会の決議により種類株主総会で選任された取締役の解任の登記の登記を申請するときだけです。

     その他の場合は,登記官としては,本当に議決権を行使することができる種類株主が存しないから種類株主総会の議事録を添付してないのか,本来必要な種類株主総会の議事録を添付していないのかの区別ができないことになりますが,そこは考えなくても良いです。

     ある理由により。


     では,また。


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    機関設計自由の原則とその例外 10分で機関設計に関するルールをマスターしよう!
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     こんばんは。

     YouTubeチャンネルに新しい動画を投稿しました。

     『機関設計自由の原則とその例外 10分で機関設計に関するルールをマスターしよう!』という動画であり,会社法の重要論点である機関設計に関するルールを解説する動画となります。

     具体的な機関設計の組合せを覚えるのはもっと先で,まずは,10分程度で,会社法の機関設計に関するルールを覚えていただきたいです。

     ぜひご視聴ください。





     では,具体的な機関設計の組合せを覚える方法はあるのか?

     秘策があります。 


     それは,何でしょうか?

     
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    持分会社に関する最新判例
    【令和2年度(2020年度)対策の電子書籍】

    □ 記述式過去問集【不動産登記法】(昭和57年度~平成9年度)[民法(債権関係・相続関係)改正対応版]
     * 関連記事: 記述式過去問集【不動産登記法】(昭和57年度~平成9年度) [民法(債権関係・相続関係)改正対応版]
    □ 2020目標 不動産登記法の記述式問題対策 答案作成上のポイント
    □ 民法の重要判例(平成10年-平成31年・令和元年)


    【YouTubeチャンネル】





     ぜひ,チャンネル登録ご視聴ご解答お願い致します。






     こんばんは。

     今回は,持分会社に関する最新判例の確認です。


     持分会社の出題は,会社法でも商業登記法でも,結構難しい問題が出題されています。

     その難しさの原因は,会社法においては立案担当者の見解が出題されたりすることであり,商業登記法においては株式会社との違いが大きいにもかかわらず株式会社ほど詳しくはやらないことです。

     また,そもそもの話として,株式会社に関する出題と異なり,「全体で1問の出題であること」(株式会社は,「設立から1問,株式から1問,機関・役員から2問」等であるのに対して,持分会社は,「設立から解散・清算等までで1問」)も難しさの原因です。

     そこで,今回は,このような持分会社の出題に対して,念には念を入れた対策をしていただきます。


     まずは,条文を確認しましょう。

     確認する条文は,持分会社の重要条文である会社法611条です。


    (退社に伴う持分の払戻し)
    第611条 退社した社員は,その出資の種類を問わず,その持分の払戻しを受けることができる。ただし,第608条第1項及び第2項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は,この限りでない。
    2 退社した社員と持分会社との間の計算は,退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。
    3 退社した社員の持分は,その出資の種類を問わず,金銭で払い戻すことができる。
    4 退社の時にまだ完了していない事項については,その完了後に計算をすることができる。
    5 社員が除名により退社した場合における第2項及び前項の規定の適用については,これらの規定中「退社の時」とあるのは,「除名の訴えを提起した時」とする。
    6 前項に規定する場合には,持分会社は,除名の訴えを提起した日後の年6分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
    7 社員の持分の差押えは,持分の払戻しを請求する権利に対しても,その効力を有する。




     これによると,例えば,持分会社を退社した社員は,その持分の払戻しを受けることができるとされています(会社法611条1項本文)。

     会社を去ることになるため,会社からお金をもらうことができるという制度ですが,いくらお金をもらえるかについては,「退社の時における持分会社の財産の状況」によるとされています(会社法611条2項・3項)。

     つまり,退社した社員が負担すべき損失の額が,その社員の出資の価額を「下回る」ときには,その社員は,その持分の払戻しを受けることができます。

     では,退社した社員が負担すべき損失の額が,その社員の出資の価額を「超える」ときには,その社員は,その持分の払戻しを受けることができないのでしょうか?

     この場合に,その社員は,会社に対して,その超過額を支払わなければならないのでしょうか?


     最高裁が,この問いに答えています。

     作問開始時期に近いタイミングで出ている最高裁判決ですし,現場思考などという危険を冒さず,ここで覚えておきましょう。



      退社した社員が会社に対してその超過額を支払わなければならないのかが知りたい皆様,クリックお願いします(反映が遅れている場合があります。期間限定)。
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    「株式会社は,…」の意義

     こんばんは。

     今回は,会社法のお話です。

     会社法において,「株式会社は,…」という主語が用いられている場合,株式会社の意思決定機関が誰であるかについては,機関設計により異なります。


     まずは,原則的な取扱いです。


    (1) 取締役が1名である場合
        取締役(会社法348条1項)

    (2) 取締役が2名以上である場合(取締役会設置会社を除く。)
        取締役の過半数(会社法348条2項)

    (3) 取締役会設置会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)
        原則:取締役会(会社法362条2項1号)
        例外①:定款で株主総会の決議事項とした場合(会社法295条2項)
        例外②:取締役会で取締役に委任した場合(会社法362条4項)

    (4) 監査等委員会設置会社
        原則:取締役会(会社法399条の13第1項)
        例外①:定款で株主総会の決議事項とした場合(会社法295条2項)
        例外②:取締役会が取締役に委任した場合(会社法399条の13第5項・第6項)

    (5) 指名委員会等設置会社
        原則:取締役会(会社法416条1項)
        例外①:定款で株主総会の決議事項とした場合(会社法295条2項)
        例外②:取締役会が執行役に委任した場合(会社法416条4項)




     「株式会社は,…」という主語は,ここまで多くの事項を圧縮して使用されています。


     次に,例外的な取扱いです。

     上記の「原則的な取扱い」の例外として,


     「取締役会設置会社においては,…は,取締役会の決議によらなければならない。」というパターンを代表とする,必ず取締役会で決定しなければならず,取締役会が他の機関に決定させてはいけないというパターンであり,上記の「原則的な取扱い」の「(3)の例外②,(4)の例外②,(5)の例外②」が許されない場合です。

     




     決議機関に関して,何人かの受験生の方にご質問いただいた論点を今思い出しました。

     以下の設問の正誤を考えてみてください。
     

     取締役会設置会社の株主総会は,定款に定めがない場合には,定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができない。


    代表者の氏名抹消
     
     こんばんは。

     今回は,商業登記法の論点を整理してみます。

     代表者の氏名抹消についてです。

     これは,登記事項との関係で生ずる論点であり,僕みたいに旧商法や旧有限会社法下の商業登記法を勉強している人間にはおなじみの論点なのですが,今の受験生の方には難しく感じるかもしれません。

     特例有限会社においては,取締役について氏名及び住所を,代表取締役について氏名を,それぞれ登記することとされています。

     ただし,代表取締役の登記をするのは,特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限られます。

     このことを逆にいうと,取締役が1名しかいない場合や,取締役の全員が代表取締役である場合には,特例有限会社を代表しない取締役がないということですから,代表取締役の氏名の登記はしません。

     そして,当初は特例有限会社を代表しない取締役がいたのに,その後,特例有限会社を代表しない取締役がいなくなった場合には,代表取締役の氏名の登記をすることができなくなるため,代表取締役の氏名の登記の抹消を申請することになります。

     具体的には,取締役が1名になった場合や,取締役の全員が代表取締役となった場合に,代表取締役の氏名の登記の抹消を申請することになります。

     例えば,取締役がA及びB,代表取締役がAである特例有限会社において,Bが退任したときは,その退任による登記と同時に,代表取締役Aの氏名の登記の抹消を申請することになります。

     また,例えば,取締役がA及びB,代表取締役がAである特例有限会社において,Bが代表取締役に就任したときは,その就任の登記をするのではなく,代表取締役Aの氏名の登記の抹消を申請することになります。

     以上が,代表取締役の氏名抹消の論点の説明です。


     ところで,この代表者の登記が氏名だけで,かつ,他に会社を代表しない者がある場合に限って登記をする場面というのは,他に2個あります。

     その2個を挙げることができますか?