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    □ 異なる方法で代表取締役が選定された場合における代表取締役の地位の変動
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    7 択一予想論点マスター講座

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     こんにちは。


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     セットでご購入いただくと,特典として,商業登記法の記述式問題対策【平成26年会社法改正と登記不可事項】が付いています。

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     前にも書きましたが,択一式対策講座【理論編】は,会社法・商業登記法に突入しましたので,今回は,会社法のことを書きます。

     甲野商事株式会社は,普通株式,A種類株式及びB種類株式を発行している種類株式発行会社です。

     A種類株式は優先株式であり,B種類株式は,A種類株式を取得の対価とする取得請求権付株式です。

     今回,このA種類株式について,取得条項付株式とする定款の変更をする場合,どのような決議・同意が求められるでしょうか?

     次の中から必要となる決議・同意を全てお選びください。

     なお,5を選んだ場合は,どの種類の株式に係るものなのかも併せてお答えください。


     1 株主総会の特別決議
     2 普通株式の種類株主全員の同意
     3 A種類株式の種類株主全員の同意
     4 B種類株式の種類株主全員の同意
     5 種類株主総会の決議




      『必要となる決議・同意』は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます(反映が遅れている場合もあります。)。
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    改めて平成26年会社法改正を考える
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    □ 択一式試験の過去問については,以下の記事にまとめています。

     2019年度対策 司法書士試験の過去問【択一式試験】

     ・ 司法書士試験の過去問【平成11年度から平成28年度までの択一式試験】
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     この電子書籍については,「【電子書籍】司法書士試験の過去問【平成11年度から平成28年度までの択一式試験】」をご参照ください。

     ・ 司法書士試験の過去問【民法(相続関係)改正の影響がある年度パック(平成11年度以降)】
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    □ 民法の重要判例(平成10年-平成29年)
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     こんにちは。


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     択一式対策講座【理論編】は,不動産登記法が終わり,会社法・商業登記法に突入しました。

     会社法のテキストと商業登記法のテキストを交互に使って進行する忙しい講義ですが,商事系の実力を一気に高めていきましょう。

     会社法は,条文をやるだけでなく,判例立案担当者の見解も押さえていきます。

     商業登記法は,先例条文を正確に。



     今日は,改めて平成26年会社法改正を考えてみます。

     まずは,平成26年会社法改正の出題実績を確認しましょう。


     改正事項

      ① 子会社等及び親会社等の定義の創設
      ② 監査等委員会設置会社制度【H30-am30-ウ,H28-am31,H28-pm37
      ③ 社外取締役及び社外監査役の要件【H30-pm37
      ④ 発行可能株式総数 【株式の併合関係:H30-pm37
      ⑤ 株式買取請求に係る株式等の買取りの効力が生ずる時等
      ⑥ 株式買取請求に係る株式等に係る価格決定前の支払制度
      ⑦ 株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
      ⑧ 全部取得条項付種類株式の取得
      ⑨ 特別支配株主の株式等売渡請求
      ⑩ 株式の併合により端数となる株式の買取請求
      ⑪ 募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約【H29-pm30-ア,H28-pm31-イ
      ⑫ 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等【H28-pm31-ウ
      ⑬ 仮装払込みによる募集株式の発行等【H28-am27-エ
      ⑭ 新株予約権無償割当てに関する割当通知【H29-pm31-エ
      ⑮ 社外取締役を置いていない場合の理由の開示
      ⑯ 会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定【H27-pm29-イ
      ⑰ 企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
      ⑱ 取締役及び監査役の責任の一部免除
      ⑲ 親会社による子会社の株式等の譲渡
      ⑳ 会社分割等における債権者の保護【H28-am33-エ
      ㉑ 組織再編等の差止請求
      ㉒ 略式組織再編,簡易組織再編等における株式買取請求【H30-am34-イ
      ㉓ 準備金の計上に関する特則
      ㉔ 株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格【H28-am34
      ㉕ 株主代表訴訟の原告適格の拡大等
      ㉖ 監査役の監査の範囲に関する登記【H30-pm32-イ,H27-am30-イ




     平成26年会社法改正は,平成27年度司法書士試験から出題範囲となっていますが,記述式問題を含め,よく出題されていることが分かります。

     このような出題傾向からすると,まだまだ平成26年会社法改正の出題は続くと考えられます。

     しかし,現在の市販の教材を見ると,平成26年会社法改正を「改正法」として勉強することができるものは存在しないと思われます。

     すなわち,現在の市販の教材においては,平成26年会社法改正に係る事項は,他の項目と同化してしまっています。

     そこで,姫野司法書士試験研究所では,以下の教材を再販売することとしました。


     セットでご購入いただくと,特典として,商業登記法の記述式問題対策【平成26年会社法改正と登記不可事項】が付いています。


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    1 平成26年会社法等一部改正の解説
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    2 平成26年会社法等一部改正一問一答問題集
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    3 平成26年会社法改正基本通達完全対応問題集
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    7/19(木) TAC梅田校 18:30~20:30 
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    7/16(月・祝) 16:30~,16:50~,17:10~,17:30~,17:50~,18:10~,18:30~,18:50~,19:10~
    7/17(火) 10:00~,10:20~,10:40~,11:00~,11:20~,11:40~,12:00~,12:20~,12:40~,14:00~,14:20~,14:40~,15:00~,15:20~,15:40~
    8/17(金) 15:00~,15:20~,15:40~,16:00~,16:20~,16:40~
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     こんばんは。

     今回も,商業登記法の記述式問題の話をしましょう。

     僕は,いつも記述式問題へは,暗記で対応するものと説明しています。

     「記述式問題を解く」とは,問題文に示される論点の要素から,その論点の全体を予想して,問題文を読み進めていく作業です。

     そして,この場合に,その問題文の一部が論点の要素であることや,その全体を予想することは,あらかじめ暗記することにより対応すべきです。

     現場におけるひらめきや思いつきに頼るべきではありません。

      
     ここで,問題を出させてください。


    2018-08-13_18h36_20.png


     この毎年示される「印鑑提出情報」により喚起しなければならない事項は何でしょうか?


     では,また。


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    会社法の択一式問題を解く前提となる事項の省略
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    【記述式問題対策】

    □ 記述式過去問集【不動産登記法】(昭和57年度~平成9年度) 
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    □ 平成30年度司法書士試験対策 事実関係に関する補足・答案作成に当たっての注意事項集
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     リンク先をお読みいただくほか,コメント欄にて,何でもご質問ください。




     

     こんにちは。


     昨日,択一式対策講座【実践編】会社法・商業登記法の教材の校正作業をしている際,すごいことに気付きました!

     きっかけは,誰もが見たことがある,以下の記述です。


     第27問から第34問までの試験問題については,問題文に明記されている場合を除き,定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして,解答してください。




     この記述が重要であることはお分かりいただけると思いますが,この記述は,その認識を超えて重要です。

     問題文に書かれていないと問題が解けないと思われていた事項は,実は,この記述があれば,省略しても良いのです。

     この事項とは何でしょう?

     
     省略することができることが判明した,問題文に書かれていないと問題が解けないと思われていた事項は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    もう過去に拘らない男
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     こんばんは。

     以前,以下の記事を書きました。

     
     過去に拘る男
     続・過去に拘る男


     株主リストに関する記事で,要は,過去の株主総会の議事録等を添付する際に,株主リストの添付を要するのかという点が疑問だという話です。

     具体的には,以下の3つの場面です。


    1 取得請求権付株式の取得と引換えにする初めての新株予約権の発行
    2 新株予約権の行使による変更の登記
    3 種類株主総会で選任された取締役を当該種類株主総会の決議で解任した場合の取締役の変更の登記




     疑問を投げかけた僕ですが,実は,既に解決済みでした(おい)。

     一応,なぜ過去の株主総会の議事録の添付を要するかを確認しておきましょう。


    1 取得請求権付株式の取得と引換えにする初めての新株予約権の発行

     取得の請求によって初めて新株予約権の発行の登記をする場合は,新株予約権の内容の記載がある定款又は定款に当該内容を設けることを決議した株主総会の議事録(定款において当該取得請求権付株式の内容の要綱が定められ,その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的な内容の記載がない場合には,定款のほか,当該内容の決定機関に応じ,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の議事録)を添付する必要があります(平18.3.31民商782号,小川等・通達準拠P145)。

     この株主総会の議事録には,株主リストの添付を要するのでしょうか?


    2 新株予約権の行使による変更の登記

     募集事項の決定に際し資本金として計上しない額を定めた場合(会社法236条1項5号参照)には,その決定機関に応じ,株主総会種類株主総会もしくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致を証する書面(募集事項の決定機関につき定款の定めがあることを要する場合にあっては,定款を含む。)を添付する必要があります(商登法46条2項・1項,商登規61条1項)。

     この株主総会や種類株主総会の議事録には,株主リストの添付を要するのでしょうか?


    3 種類株主総会で選任された取締役を当該種類株主総会の決議で解任した場合の取締役の変更の登記

     会社法108条1項9号の定款の定めに従い,種類株主総会の決議により取締役を解任した場合は,解任に係る種類株主総会の議事録を添付するが,これに加えて,当該種類株主総会の決議の有効性を確認するため(当該種類株主が申請に係る取締役の解任権限を有しているか,すなわち,当該取締役がどの種類株主により選任された者であるかを確認するため),当該取締役の選任に係る種類株主総会の議事録をも添付する必要があります(平14.12.27民商3239号)。

     この種類株主総会の議事録には,株主リストの添付を要するのでしょうか?





      僕は,株主リストの内容や添付の要否を問う問題の出題可能性は,高いと考えています。

     この機会にしっかり覚えておきましょう。

     一番危険なのは,記述式問題で,株主総会等の議事録の下に株主リストを無意識に書いてしまう受験生の方です。

     この程度の知識だと,択一式問題で出題された際に対応することが難しいと思われます。

     では,また。

     
     上記1・2・3における株主リストの添付の要否は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    種類株主総会の攻略(3)
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     こんにちは。

     年末ですが,種類株主総会の攻略の続きをやりましょう。


     と,その前に。

     電話個別相談会の第2弾を実施させていただくこととなりました。

     詳しくは,以下の記事をお読みください。

     姫野の電話個別相談会
      

     では,本題に入りましょう。


     まずは,以下の記事をお読みください。

     
     種類株主総会の攻略(1)
     種類株主総会の攻略(2)

     
     種類株主総会の攻略(2)で出題した空欄問題の解答は,次のとおりです。
     

     種類株主総会に関する以下の記述における①から⑧までに挿入される語句を記載しなさい。

     議決権を行使することができる種類株主が存しない場合には,( ①:当該種類株式に係る発行済株式の数が零である場合 )と( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )がある。
     ( ①:当該種類株式に係る発行済株式の数が零である場合 )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ③:明らかである )ため,そのことを証する添付書面の添付を( ④:要しない )とされている。
     他方,( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ⑤:明らかでない )が,そのことを証する添付書面の添付を( ⑥:要しない )とされている。
     ただし,( ②:当該種類株式の全部が自己株式である場合 )に該当する( ⑦株主総会の決議により種類株主総会で選任された取締役の解任の登記 )を申請するときは,そのことを証する添付書面を( ⑧:要する )とされているが,その理由は判然としない。



     一応,まとめのレジュメも用意しましたので,必要であればどうぞ。

     種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合の添付書面


     色々とややこしいことを書いていますが,皆さんに覚えていただきたいのは,次の1点です。

     議決権を行使することができる種類株主が存しないことを証明する必要があるのは,当該種類株式の全部が自己株式である場合において,株主総会の決議により種類株主総会で選任された取締役の解任の登記の登記を申請するときだけです。

     その他の場合は,登記官としては,本当に議決権を行使することができる種類株主が存しないから種類株主総会の議事録を添付してないのか,本来必要な種類株主総会の議事録を添付していないのかの区別ができないことになりますが,そこは考えなくても良いです。

     ある理由により。


     では,また。


       ある理由は,理論的に物事考える受験生の方にこそ知っていただきたい,理不尽に思えてしまうものです。でも,とっても重要です。そんなある理由は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    種類株主総会の攻略(2)
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     こんにちは。

     昨日は,択一式対策講座【理論編】会社法・商業登記法第14回・第15回の講義でした。

     全17回で第15回までくると,残り時間と残り論点により,吐きそうになります。

     …。






     電話個別相談会の第2弾を実施させていただくこととなりました。

     詳しくは,以下の記事をお読みください。

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     今回も種類株主総会の攻略です。

     種類株主総会の攻略(1)

     種類株主総会に関する添付書面を題材とする穴埋め問題を作成してみました。 



     種類株主総会に関する以下の記述における①から⑧までに挿入される語句を記載しなさい。

     議決権を行使することができる種類株主が存しない場合には,( ① )と( ② )がある。
     ( ① )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ③ )ため,そのことを証する添付書面の添付を( ④ )とされている。
     他方,( ② )は,登記記録上,当該場合に該当することが( ⑤ )が,そのことを証する添付書面の添付を( ⑥ )とされている。
     ただし,( ② )に該当する( ⑦ )を申請するときは,そのことを証する添付書面を( ⑧ )とされているが,その理由は判然としない。




     ぜひご検討ください。

     では,また。


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     おはようございます。

     今回は,種類株主総会に関する話です。


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     記述式対策講座【理論編】で行う作業の一つに,過去問の横断的整理があります。

     「過去問を横断的に整理?」と思われるかもしれませんが,不動産登記法でいえば「事実関係に関する補足」や「答案作成に当たっての注意事項」を,商業登記法でいえば,「自己株式に関する情報」や「社外性に関する情報」を,それぞれまとめて確認するということです。

     商業登記法では,当然,種類株主総会に関する情報の横断的整理も行います。

     以下のような感じです。


    kijutsushoutouriron.jpg


     平成29年度においては,優先株式の追加が普通株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあることを当然の前提として,種類株主総会の議事の概要等が示されました。

     ちなみに,「記述式問題の過去問」を演習したり,分析することの意義は,上記のように,横断的整理した上で,どのような情報が問題文のどこに記載されているかを把握しておくことにより検索性を高め,かつ,示されたことがある情報の内容を知っておくことで迅速性を高めることにあります。

     何も考えないで過去問解くだけでは,何の意味もありません。


     伊藤塾の蛭町先生もおっしゃってますよね?

     「出題の手口」と。

     「出題の手口」を知ることで,「解答の糸口」が見つかります。


     ところで,上記の【H17以降の申請会社の種類株主総会に関する情報】に関して,僕が過去最高に素晴らしいと考える出題手法がありますが,それはどの年度でしょうか?


      過去最高に素晴らしい出題手法を示した年度は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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    続・持分会社の社員
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     こんばんは。

     かなり昔になりますが,持分会社の社員について詳しく解説したことがあります。

     
    【持分会社の社員】

     持分会社の社員(1)
     持分会社の社員(2)
     持分会社の社員(3)
     持分会社の社員(4)
     持分会社の社員(5)
     持分会社の社員(6)
     持分会社の社員(7)
     持分会社の社員(8)



     
     持分会社の社員に関する基本的に考え方の提示や,難解な過去問の解説に加えて,オリジナルレジュメの配信など,盛り沢山の内容の企画となっていますので,ぜひお読みください。

     今回は,持分会社の社員の登記について,新たな動きがあったことを知ったので,それを書きたいと思います。

     問題となるのは,平成22年度午後の部第34問オです。
     


    【平成22年度午後の部第34問オ】

     社員の死亡によりその相続人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めている合資会社の社員が死亡した場合には,遺産分割協議により当該社員の相続人のうちの一人を社員の持分を承継する者と定めたときであっても,相続人であって社員以外の者すべてを社員とする変更の登記の申請をしなければならない。






     正解を考えてみてください。




     正解は,登記先例によると,「正しい」です(無限責任社員の死亡につき昭34.1.14民事甲2723号,有限責任社員の死亡につき昭38.5.14民事甲1357号)。 


     しかし,内藤先生のブログの以下の記事によると,現在は,次の取扱いのようです。

     合同会社における社員の相続に伴う持分の承継による加入

     「なお,あらかじめ,定款で「社員が死亡した場合には,その相続人は,他の社員の承諾を得て,死亡した社員の持分を承継する」旨を定めていた場合には,上記の先例と異なり,共同相続人全員の加入の登記をする必要はないと解されている(櫻庭倫「平成26年商業・法人登記実務における諸問題」民事月報70巻5号49頁)」


     

     この取扱いを平成22年度午後の部第34問オに当てはめると,平成22年度午後の部第34問オは,上記取扱いにおける定款の定めの有無を考慮することなく,「相続人であって社員以外の者すべてを社員とする変更の登記を申請しなければならない」としている点で誤りとなるのでしょうか?

     
     ところで,会社法施行後の会社法や商業登記法の択一式問題においては,その問題が開始するところに,以下の記述があります。


     第28問から第35問までの試験問題については,問題文に明記されている場合を除き,定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして,回答すること。




     では,平成22年度午後の部第34問オが出題された平成22年度の上記の記述があったか?


     …。

     何か違うのがありました…



     第28問から第33問までについては,問題文中の株式会社には特例有限会社を含まないものとして,解答しなさい。





     定款に別段の定めが存在しない旨ではなく,特例有限会社に関する旨でした。


     ということで,平成22年度午後の部第34問オについては正誤が変わる可能性があるということで,終わりにしましょう。


     …。


     では,また。



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     こんばんは。

     皆さん,3連休は,思う存分勉強できましたか?

     なかなかそういう受験生の方はいらっしゃらないと思うので,大丈夫です。

     でも,今どれだけやったかは,すぐに効果として表れなくても,直前期には効いてくるので,集中して頑張りましょう。

     




     今回は,会社法・商業登記法の攻略について。

     商業登記法も含め,条文が出題の中心となる科目ですが,条文を素読するという対策は,良い対策とはいえません。

     特に,平成29年度の問題で取れなかった方は,「条文をしっかり読む」という決意をされていると思いますが,「しっかり」の意味を勘違いすると,せっかく条文を読んでも点数が伸びません。

     そんな会社法・商業登記法の攻略法についてですが,ちょうど良い講座がありました!笑


    【無料公開講座】

    択一式対策講座【理論編】会社法・商業登記法 第1回
    11/10(金) 18:30~21:30




     会社法・商業登記法の攻略法を,株式会社の設立を中心にお話します。

     お時間許しましたら,ぜひご参加ください。


    受講生の皆さんへ。
     電話帳のようなテキストで恐縮ですが,講義では,基本的に,各回で会社法のテキストと商業登記法のテキストの両方を使用しますので,両方ともご持参いただければと思います。


     では,また。


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