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     こんばんは。

     皆さん,3連休は,思う存分勉強できましたか?

     なかなかそういう受験生の方はいらっしゃらないと思うので,大丈夫です。

     でも,今どれだけやったかは,すぐに効果として表れなくても,直前期には効いてくるので,集中して頑張りましょう。

     




     今回は,会社法・商業登記法の攻略について。

     商業登記法も含め,条文が出題の中心となる科目ですが,条文を素読するという対策は,良い対策とはいえません。

     特に,平成29年度の問題で取れなかった方は,「条文をしっかり読む」という決意をされていると思いますが,「しっかり」の意味を勘違いすると,せっかく条文を読んでも点数が伸びません。

     そんな会社法・商業登記法の攻略法についてですが,ちょうど良い講座がありました!笑


    【無料公開講座】

    択一式対策講座【理論編】会社法・商業登記法 第1回
    11/10(金) 18:30~21:30




     会社法・商業登記法の攻略法を,株式会社の設立を中心にお話します。

     お時間許しましたら,ぜひご参加ください。


    受講生の皆さんへ。
     電話帳のようなテキストで恐縮ですが,講義では,基本的に,各回で会社法のテキストと商業登記法のテキストの両方を使用しますので,両方ともご持参いただければと思います。


     では,また。


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    【解答解説】資本金計上書面
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     こんばんは。

     今回は,姫野司法書士試験研究所オリジナル多肢択一式問題集プロジェクト第2弾解答解説レジュメの配信です。

     問題: 【問題】資本金の計上書面


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     以下,作問者である僕の拘りです。


     まず,アは,あまり登場しない取得条項付新株予約権について,対価が「新株予約権」であるか,それとも「株式」であるかを正確に判断できるかを問うものです。


     次に,ウは,平成18年度午後の部第32問アで使用された出題手法を使用したものです。


    【平成18年度午後の部第32問ア】
    H18-pm32.jpg


     どういう出題手法か分かりますか?

     平成18年度午後の部第32問は,株式移転による完全会社の「設立」の登記の申請書の添付書面を問うものであるところ,アで問われている添付書面のうち「代表取締役又は代表執行役の印鑑証明書」は,株式移転による完全会社の「株式移転」の登記の申請書の添付書面です。

     このように,同時に添付するけど,添付する申請書が異なるという出題手法は,組織変更,吸収合併等の組織再編,特例有限会社の通常の株式会社への移行,種類の変更等の同時申請の場合には出題できるので,ここで使ってみました。


     最後に,エは,ひっかけです。

     本問では,その導入部において,「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商業登記法第61条第9項)」を「資本金計上書面」と定義しています。

     したがって,資本金関係の書面である「資本金の額が会社法445条5項の規定に従って計上されたことを証する書面」は,資本金計上書面とはいえません。

     ちなみに,この視点が使用されたようなされていないような,不思議な出題例があるのですか,いつの過去問か分かりますか?


     その不思議な出題例は,以下のバナーをクリックすると,見ることができます。
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       290327kaitou.jpg

     

     前置き等が長くなりましたが,ダウンロードは,以下からどうぞ。限定配信50個で,無料です。

     資本金計上書面に関する多肢択一式問題とその解説
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     では,また。

    【問題】資本金の計上書面

     こんばんは。

     いつもお読みいただき,ありがとうございます。


     前に申し上げたとおり,今期は,出題可能性が高い論点を題材とする多肢択一式問題を定期的に出題し,姫野司法書士試験研究所のオリジナルの多肢択一式問題集を作成したいと考えております。

     早くも(遅い?)第2弾です。


     今回は,資本金の計上書面に関する問題です。


     平成25年度午後の部第29問の「出資履行書面」の問題のように,ある重要な添付書面にスポットライトを当てて,細かくその内容を問うものにしました。

    H25-pm29.jpg
     
     ただ,対話問題にはしませんでした。

     資本金の計上書面は,出題可能性が高いとされるため,内容面には当然拘りましたが,実は,他にも拘りがあります。

     その拘りについては,また解答解説の発表時に明らかにすることにします。


     では,演習開始です。


     資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商業登記法第61条第9項。以下「資本金計上書面」という。)に関する次のアからオまでの記述のうち,誤っているものの組合せは,後記1から5までのうち,どれか。
    ア 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行による変更の登記の申請書には,資本金計上書面を添付することはない。
    イ 合同会社を完全親会社とする株式交換による変更の登記の申請書には,資本金計上書面を添付することがある。
    ウ 合資会社が合同会社となった場合の合資会社についてする登記の申請書には,資本金計上書面を添付することはない。
    エ 株式移転による設立の登記の申請書には,資本金計上書面を添付しなければならない。
    オ 合同会社がする資本金の額の増加による変更の登記の申請書には,資本金計上書面を添付しなければならない。
    1 アイ    2 アウ    3 イオ    4 ウエ    5 エオ




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    会社法179条の4第1項1号の通知…がされた後に同法179条の2第1項2号に規定する売渡株式を譲り受けた者は,同法179条の8第1項の売買価格の決定の申立てをすることができない(最決平29.8.30)。
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     こんばんは。

     今回は,会社法の最新判例の解説です。

     しかも,平成26年の会社法一部改正により創設された「特別支配株主の株式等売渡請求制度」に関するものです。






     まずは,特別支配株主の株式売渡請求制度の概要を確認しましょう。

     特別支配株主の株式売渡請求は,その株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社が,株主総会の決議を経ることなく,これを承認し,その旨及び対価の額等を売渡株主に対し通知し又は公告すること(会社法179条の4第1項1号・2項)により,個々の売渡株主の承諾を要しないで法律上当然に,特別支配株主と売渡株主との間に売渡株式についての売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずることになり(同法179条の4第3項),特別支配株主が株式売渡請求において定めた取得日に売渡株式の全部を取得するものです(同法179条の9第1項)。

     では,対象会社が上記の通知又は公告をすると,対象会社の株主は,どのような地位に置かれるのでしょうか?

     上記の通知又は公告により,,その時点における対象会社の株主が,その意思にかかわらず定められた対価の額で株式を売り渡すことになります。

     これは,ちょっとかわいそうです。

     せめて,満足いく金額で売らせてあげたい!!

     そこで,対象会社の株主であって,対価の額に不服がある者に対し適正な対価を得る機会を与えるために,売買価格決定の申立ての制度が設けられています(会社法179条の8第1項)。

     では,ここで問題です。


     上記の通知又は公告がされた後に売渡株式を譲り受けた者は,売買価格決定の申立てをすることができるか?




     売買価格の決定の申立ての制度は,上記の「通知又は公告がされた時点」における対象会社の株主について,適正な対価を与えるためのものです。

     つまり,上記の通知又は公告により株式を売り渡すことになることが確定した後に売渡株式を譲り受けた者は,売買価格の決定の申立ての制度による保護の対象として想定されていないと考えられます。

     そのため,上記の通知又は公告がされた後に売渡株式を譲り受けた者は,売買価格決定の申立てをすることができません(最決平29.8.30)。

     
    【結論】

     会社法179条の4第1項1号の通知…がされた後に同法179条の2第1項2号に規定する売渡株式を譲り受けた者は,同法179条の8第1項の売買価格の決定の申立てをすることができない((最決平29.8.30)。



     




     会社法では,時々,判例を題材とする問題が出題されています。


     H28-28(株式の担保化)
     H27-31(株式会社の解散と清算)
     H26-28(株式の相続による共有)
     H26-31(取締役の忠実義務)
     H25-32(会社法429条1項の法意)
     H24-30(利益相反取引)
     H24-32(事業譲渡)
     H22-31(表見取締役の責任)
     H22-34(会社法上の訴え)




     平成30年度は,判例を題材とする問題が出題されると考えられます。

     もっとも,出題の中心は,やはり「条文」ですから,判例の学習にはなかなか手が回らないと思います。

     そこで,せめて「目の前に現れた判例」は,覚えていただきたいと思います。

     
     では,また。


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     こんばんは。

     先ほど,久し振りに「登記名義人の表示の変更の登記に関する記事」を更新しました。


     【まとめ】登記名義人の表示の変更の登記に関する記事

     
     全部読むのは大変だと思いますが,ほぼ毎年出題される名変登記ですから,本試験までに全ての記事に目を通してくださいね。






     今回は,商業登記法の択一式問題の出題内容について,一緒に考えてみましょう。

     商業登記法の択一式問題に関する記事は,昨年度にも書いています。


     平成28年度の商業登記法の択一式問題の特徴(1)
     平成28年度の商業登記法の択一式問題の特徴(2)
     平成28年度の商業登記法の択一式問題の特徴(3・完)
     


     以下の空欄に適切な語句を挿入し,商業登記法の択一式問題の出題内容に関する文章を完成させてください。

     普段解いている商業登記法の択一式問題をよく思い出しましょう。

     

     商業登記法の択一式問題で出題される40個の設問のうち,半分以上は(   ①   )に関する問題が出題される。そして,(  ①  )は,そのほとんどが(  ②  )を履践したことを証するものであるため,(  ②  )を理解し,そして暗記することが,商業登記法の択一式問題の攻略法といえる。




     ①及び②に挿入される語句は,商業登記法の択一式問題の出題内容(2)に書きます。


    商業登記法の添付書面の整理
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     こんばんは@自宅です。

     今日は,択一式対策講座【理論編】民法第2回及び第3回でした。

     第1回と第2回の遅れを,第3回で取り戻すことができ,僕としては,大満足でしたが,受講された皆さんは,いかがだったでしょうか?

     完成された網羅性が高いテキストを使用して,出題可能性がある判例を丁寧に学習することが,民法の対策の王道です。

     「民法が苦手ですが,どうすれば良いでしょうか?」とのご質問をお受けすることがありますが,多くの場合,僕は,「判例を覚えていないからです。」との回答をさせていただきます。

     「民法の事例問題が苦手です。」とのご質問をお受けすることもありますが,現代の民法の出題においては,それほど複雑な事例問題は出題されていません(このレジュメに書いていますが,時効を題材とする問題は,複雑な事例問題で出題)。






     話は変わり,掲題の「商業登記法の添付書面の整理」ですが,シリーズ化しようと思っている企画ですが,皆さん,いかがでしょう?

     僕は,商業登記法の択一式問題は,結局,「添付書面」を問うものと考えています。

     そこで,ある添付書面にスポットライトを当てて,単語カード的に整理していただく。

     ご意見を,コメントやクリックでお教えください。


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     明日は,夏の遠征講義の続きで,TAC高松校にお邪魔します。


    平成29年度本試験分析と記述式問題の解法
       8/20(日) 13:00~14:30 TAC高松校




     お伺いするのが,楽しみです。ご参加いただける皆さん,よろしくお願いします。

     では,また。


    【解答解説】外国人の商業登記の手続
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     おはようございます。

     いつもお読みいただき,ありがとうございます。

     昨晩は,更新できずごめんなさい。

     先日「【問題】外国人の商業登記の手続」という記事で出題した多肢択一式問題について,解説付きのレジュメを配信することになりました。

     レジュメの審査が終了し,配信できる状態になったため,お知らせします。


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    【外国人の商業登記の手続に関する多肢択一式問題とその解説】
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    * 無料です。




     数量限定ですので,お早めに。


     1年かけて,姫野司法書士試験研究所のオリジナルの多肢択一式問題集を作成できれば良いな~。


     では,また。


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    【問題】外国人の商業登記の手続
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    2 平成29年度本試験分析と記述式問題の解法

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     こんばんは。


     予告どおり,僕が絶対出題されると思った,外国人の商業登記の手続を題材とする多肢択一式問題を出題します。


     外国人の商業登記の手続に関する次のアからオまでの記述のうち,誤っているものの組合せは,後記1から5までのうち,どれか。
    ア 代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記の申請は,受理される。
    イ 株式会社の設立の登記の申請において,払込みがあったことを証する書面として,設立時代表取締役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面に,邦銀の海外支店における口座の預金通帳の写しを合てつしたものを添付することはできない。
    ウ 株式会社の設立の登記の申請において,発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していないことが明らかである場合には,払込みがあったことを証する書面の一部として添付する払込取扱機関における口座の預金通帳の写しの名義人を発起人及び設立時取締役以外の者とすることができる。
    エ B国に居住するA国人が代表取締役に就任した場合において,当該代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に署名しているときは,当該就任を承諾したことを証する書面の署名が本人のものであることのB国にあるA国の大使館の作成した証明書の添付をもって,市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。
    オ B国に居住するA国人が代表取締役に就任した場合において,当該代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に署名しているときは,やむを得ない事情があるときでも,当該就任を承諾したことを証する書面の署名が本人のものであることの日本の公証人が作成した証明書の添付をもって,市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができない。
    1 アイ    2 アウ    3 イオ    4 ウエ    5 エオ




     皆さんが2018年度司法書士試験に向けて,最初に解く多肢択一式問題を出題できたことを,光栄に思います。


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    横断的な出題を予想する。
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     こんばんは。

     そういえば,昨日は,久し振りに名古屋の西垣先生にお会いしました。

     受験生想いの優しい先生ですが,僕に対しても例外的でなく,講義する教室までお連れいただきました。

     西垣先生ありがとうございました!






     平成29年度の択一式問題で印象的だった問題。

     それは,午後の部第16問第18問です。


    H29-pm16.jpg 
    H29-pm18.jpg


     それぞれ,裁判所に選任された財産の管理人等が行う登記の申請成年後見人が関与する事例を問うものですが,その「横断的」な感じが印象に残りました。


     そのことを考えていると,ふと,


     「これ絶対出題されるやん!!!


     という横断的整理に出会いました。


     その横断的整理の出題可能性を信じ過ぎて,多肢択一式問題とその解説まで作成してしまいました(おい)。

     

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    管轄外への本店移転の登記申請があった場合における登記すべき事項の取扱い(平29.7.6民商111号)
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     こんばんは。

     いつもお読みいただき,ありがとうございます。


     今回は,重要先例の解説です。






     本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請において,申請書に記載すべき「登記すべき事項」については,商業登記法53条に規定する事項(ただし,「会社の成立年月日」を除く。)を除き,「別添登記事項証明書のとおり」と記載し,当該登記事項証明書を申請書とを契印する取扱いとして差し支えないとされています(平19.11.12民商2451号)。

     しかし,旧所在地において直前にされた登記の申請が,登記事項証明書の記載内容に反映されておらず,この取扱いによることができない事案が多く見られるようです(大阪法務局民事行政部長)。

     新所在地における登記の申請は,旧所在地を管轄する登記所を経由してしなければならず(商登法51条1項),申請人の会社法人等番号は,新所在地を管轄する登記所の登記官においても明らかであるところ,同法19条の3の趣旨に鑑み,新所在地における登記の申請書には,登記すべき事項として,同法53条に規定する事項(ただし,「会社の成立年月日」を除く。)の記載があれば足り,その他の事項の記載を省略しても差し支えないとされました(平29.7.6民商111号)。

    (参照)
    商業登記法
    (添付書面の特例)
    第19条の3  この法律の規定により登記の申請書に添付しなければならないとされている登記事項証明書は,申請書に会社法人等番号を記載した場合その他の法務省令で定める場合には、添付することを要しない。





     
     商業登記法の記述式問題において,管轄外への本店移転の登記は,平成26年度平成23年度に出題されていますが(平成29年度は管轄内の本店移転です。),上記の先例により,答案用紙への記載は飛躍的に減少することになります。

     
    【まとめ】

     本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請において,申請書に記載すべき「登記すべき事項」については, 商業登記法53条に規定する事項(ただし,「会社の成立年月日」を除く。)の記載があれば足り,その他の事項の記載を省略しても差し支えない(平29.7.6民商111号)。




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