こんにちは。

　♯２です。

≪バックナンバー≫
　会社法の実務論点20講と商業登記法の記述式問題　♯１



　

第３講　新株予約権の発行

　

　参考となるのは、新株予約権の発行と発行可能株式総数の留保について。

　普通、新株予約権を既に発行している会社が、新規に株式を発行する行為をしようとする場合に、新株予約権者が取得することとなる株式の数を留保する必要があるという視点で、発行可能株式総数の留保は問題となりますが、

　これから新株予約権を発行する会社が、新株予約権者が取得することとなる株式の数の分の枠がないと、新株予約権を発行することができないかという視点で、発行可能株式総数の留保を問題としています。

　具体的には、

　発行可能株式総数　4,000株
　発行済株式の総数　3,000株

　の会社が、

　新株予約権者が取得することとなる株式の数を2,000株として、募集株式の発行をすることができるかが問題となります。

　この本には、当該新株予約権の行使期日の初日が到来していなければ、新株予約権の発行時において、当該新株予約権の新株予約権者が取得することとなる株式の数に相当する未発行枠が確保されている必要はないとしています。

　逆にいうと、当該新株予約権の行使期間の初日が到来しているときは、未発行枠を確保しておかなければならないので、発行可能株式総数を増加する定款の変更を同時にしないと、新株予約権の発行は無効となる（無効原因があるため、登記申請は受理されない）ということでしょうか？

　

第４講　取得条項付新株予約権

　
　
　参考となるのは、取得請求権付株式の場合と同様（平成21年度本試験参照）、取得の対価の一部を金銭、一部を株式とすることが許されるということです。

　また、金銭と株式を選択的に定めることもできます。ただし、どちらにするかの決定権は、会社ではなく、新株予約権者になければなりません。

　書いていることで重要なのは以上ですが、取得条項付新株予約権の取得の対価として株式を交付した場合には、資本金の額が増加することがある点に注意が必要です。

　この機会に、

　『○○○の取得と引換えにする○○○の発行』

　を整理しておくと良いと思います。

　記述式問題で出題されたことがあるのは、

　『取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行』（平成21年度）だけです。

　個人的には、

　『全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行』とか、

　『取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行』が

　出題されそうな気がしています。

　では、また。