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    平成25年度の記述式問題対策(15)

     こんばんは。
     
     まだやるのかってぐらい息の長い企画である『平成25年度の記述式問題対策』。

     今日,ふと,会社法制の見直しに関する要綱案を題材とする記述式問題対策をしておくって話を思い出しまして…。

     今日は,募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約について。

     募集株式が譲渡制限株式である場合でも,総数引受契約による場合には,割当先の決定決議が不要となっています。

     これは,総数引受契約でない場合に比べ,バランスが悪い。

     すなわち,何で総数引受契約による場合には,割当先の決定決議が不要になるのか?

     試験委員である松井先生も下記の書籍の287頁において,「立法趣旨に疑問が残る」と指摘されています。



     ただ,以上は,改正案であって,現在は,不要です。

     間違っても,総数引受契約なのに「割当先の決定決議がないから」という理由で登記できない事項にしないでください。

     なお,募集事項の決定は,公開会社か非公開会社かで区別しますが,割当先の決定は,取締役会設置会社か否かで区別することにご注意ください。

     したがって,例えば,公開会社でない取締役会設置会社は,募集事項は株主総会の特別決議で決定しますが,割当先は取締役会の決議で決定します。このズレを修正するためには,割当先の決定機関につき定款の定めが必要です。

     もう一つ。

     ここから宿題です。

     公開会社である株式会社Aは,譲渡制限株式を募集株式とする第三者割当ての方法による募集株式の発行(有利発行ではない。)をしようとしている。司法書士Bは,株式会社Aの代表者から,取締役会を1度だけ行うこととしたいとの相談を受けた。司法書士Bとして,どのようなアドバイスをすべきか?
     
     明日は,この宿題の解答と,監査役の監査の範囲に関する登記発行可能株式総数に関する規律について,お話しします。

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