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    種類株式間闘争【解答編】
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     こんばんは@自宅です。

     東京から帰ってきて,ガイダンス資料を作り終え,ブログ更新です。

     今回は,種類株式間闘争【解答編】です。


        種類株式間闘争【問題編】


     問題の内容は,次のとおりです。
     
     

    1 株式会社がA種類株主との合意によりA種類株式を取得する場合,B種類株主は「自己を売主に追加したものを株主総会の議案とすること」を請求することができる。
    2 譲渡制限株式であるA種類株式の譲渡による取得について,B種類株主を構成員とする種類株主総会を承認機関とすることができる。
    3 B種類株主は,A種類株式を構成員とする種類株主総会の議事録について,閲覧等の請求をすることができる。
    4 B種類株主は,A種類株主を構成員とする種類株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができる。
    5 B種類株主は,A種類株主を構成員とする種類株主総会で選任された取締役の解任の訴えを提起することができる。


     

     以下,分解して検討します。


    1 株式会社がA種類株主との合意によりA種類株式を取得する場合,B種類株主は「自己を売主に追加したものを株主総会の議案とすること」を請求することができる。



     会社法160条2項は,「種類株式発行会社にあっては,取得する株式の種類の種類株主」と規定しているため,複数の種類株式のうちある種類株式を取得する場合に,他の種類株式の株主は,自己を売主に追加したものを株主総会の議案とすることを請求することはできません(相澤・会社法解説P39,相澤等・論点解説P157)。

     したがって,1は,誤りです。





    2 譲渡制限株式であるA種類株式の譲渡による取得について,B種類株主を構成員とする種類株主総会を承認機関とすることができる。




     ある種類株式の内容として譲渡制限株式に係る事項を定めた場合には,当該種類株式に係る種類株主総会を譲渡承認機関とすることもできます(小川等・通達準拠P81)。これは,H23-pm30-アで出題済みです。

     これに対して,他の種類株式に係る種類株主総会を譲渡承認機関とすることはできません(登記研究804号P61)。

     したがって,2は,誤りです。





    3 B種類株主は,A種類株式を構成員とする種類株主総会の議事録について,閲覧等の請求をすることができる。



     種類株主総会には,株主総会に関する規定がほとんど準用されます(会社法325条)。

     例えば,株主総会の議事録の閲覧等に関する会社法318条4項も準用されますが,種類株主総会の議事録の閲覧権者は,「株主」及び「債権者」であるため,別の種類の種類株主も,種類株主総会の議事録の閲覧権を有します(相澤等・論点解説P104)。

     したがって,3は,正しいです。


     

    4 B種類株主は,A種類株主を構成員とする種類株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができる。



     種類株主総会については,当該種類株式に係る種類株主以外の種類株主も,種類株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができます(相澤・会社法解説P216,相澤等・論点解説P105)。

     これは,種類株主総会の決議がなければその効力を生じない行為等があり,当該決議が当該種類株主以外の株主全員の利害にかかわることがあるからです。

     したがって,4は,正しいです。



    5 B種類株主は,A種類株主を構成員とする種類株主総会で選任された取締役の解任の訴えを提起することができる。



     取締役選解任権付株式に係る種類株主総会において選任した取締役の解任の訴えを,その選任をした種類株主以外の種類株主が提起することもできます(相澤・会社法解説P220,相澤等・論点解説P300)。 

     したがって,5は,正しいです。

     ただし,当該取締役を解任する旨の議案が取締役選解任権付株式に係る種類株主総会において否決されていなければならないことに注意しましょう(相澤・会社法解説P220,相澤等・論点解説P300)。






     いかがだったでしょうか?

     会社法の立案担当者の見解がほとんどであるため,細かい知識となりますが,頑張って覚えよう。

     ちなみに,僕は,会社法が大好きです。この大好きさを分けてあげたい。


     では,また。


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    コメント
    この記事へのコメント
    まだまだ修行が必要です
    ≫ ちなみに,僕は,会社法が大好きです。この大好きさを分けてあげたい。

    う~む、姫野先生の心境に達するには、まだまだ修行が必要な様です。(^^ゞ
    2016/02/14(日) 08:15:38 | URL | ダックス #-[ 編集]
    点数を取れば大好きになれますよ!そのために,バランス無視で,がっつり会社法漬けもありです。
    2016/02/14(日) 21:26:10 | URL | 姫野寛之 #-[ 編集]
    二問目と五問目を知らず、不正解でした。

    特に二問目など、代表取締役ですら承認できるのに、違う種類の株主とはいえ、オーナーの一員である他の種類株主が承認できないのは理屈が複雑そうですね。

    まあA種がB種の承認を出すのは、利害関係の点から不自然な気がしますが。

    寝る前に気分転換にコメントしてみました!
    結論から言えばこの論点は理屈無視で反復して記憶します!

    面白いし、整理しやすい問題有難うございました!!
    2016/02/14(日) 22:22:08 | URL | エル #-[ 編集]
    Re: タイトルなし
    ちゃんと解いて,考えて,覚えていただくこと。それが,僕の歓びです!

    > 二問目と五問目を知らず、不正解でした。
    >
    > 特に二問目など、代表取締役ですら承認できるのに、違う種類の株主とはいえ、オーナーの一員である他の種類株主が承認できないのは理屈が複雑そうですね。
    >
    > まあA種がB種の承認を出すのは、利害関係の点から不自然な気がしますが。
    >
    > 寝る前に気分転換にコメントしてみました!
    > 結論から言えばこの論点は理屈無視で反復して記憶します!
    >
    > 面白いし、整理しやすい問題有難うございました!!
    2016/02/14(日) 23:48:20 | URL | 姫野寛之 #-[ 編集]
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