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    【解答編】取得条項付新株予約権付社債【演習問題】
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     平成28年(2016年)11月6日17時45分までに,
     記述式過去問集【不動産登記法】(昭和57年度~平成9年度)をご購入いただいた皆さんへ


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     Ver.1.0をご購入いただいた皆さん,株主リスト関係改正の解説【補足】をダウンロードしていただき,併せてお使いください。

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     株主リスト及び附属書類に関する商業登記規則の改正についての登記先例をベースに一問一答問題集化。
     








     こんばんは。

     決して忘れていたわけではありません。

     でも,お待たせして申し訳ありませんでした。 

      【ネタ】取得条項付新株予約権付社債【演習問題】

     上記の記事で出題した,新株予約権付社債に関する演習問題の解答編です。 


      次の1から5までの記述のうち,新株予約権と社債との分離処分が許されないものはどれか。
    1 新株予約権買取請求
    2 新株予約権売渡請求
    3 新株予約権の譲渡
    4 新株予約権の質入
    5 取得条項付新株予約権の取得




     以下,分解して検討します。


    1 新株予約権買取請求



     新株予約権付社債についての新株予約権買取請求においては,社債を買い取ることも請求しなければなりません(会社法118条2項,777条2項,787条2項,808条2項)。

     もっとも,これには例外があります。

     すなわち,募集事項に社債の買取請求をしないことができる旨の定めがある場合には,社債の買取りを請求することを要しません(会社法238条1項7号)。

     したがって,1は,新株予約権と社債との分離処分が許されます。


    2 新株予約権売渡請求



     新株予約権付社債についての新株予約権売渡請求においては,社債を買い取ることも請求しなければなりません(会社法179条3項)。

     もっとも,これには例外があります。

     すなわち,募集事項に社債の売渡請求をしないことができる旨の定めがある場合には,社債の買取りを請求することを要しません(会社法238条1項7号)。

     したがって,2は,新株予約権と社債との分離処分が許されます。


    3 新株予約権の譲渡



     新株予約権付社債についての新株予約権の譲渡においては,新株予約権のみ又は社債のみを譲渡することはできません(会社法254条2項本文・3項本文)。

     もっとも,これには例外があります。

     すなわち,新株予約権又は社債が消滅した場合には,新株予約権のみ又は社債のみを譲渡することができます(会社法254条2項ただし書・3項ただし書)。

     したがって,3は,新株予約権と社債との分離処分が許されます。
     
     ただ,「分離処分」というのは,新株予約権と社債の両方が「現存」している場合にできるかという問題なので,不適切な出題であることは否めません。


    4 新株予約権の質入



     新株予約権付社債についての新株予約権の質入においては,新株予約権のみ又は社債のみを質入れすることはできません(会社法267条2項本文・3項本文)。

     もっとも,これには例外があります。

     すなわち,新株予約権又は社債が消滅した場合には,新株予約権のみ又は社債のみを質入れすることができます(会社法267条2項ただし書・3項ただし書)。

     したがって,4は,新株予約権と社債との分離処分が許されます。

     これも,「分離処分」というのは,新株予約権と社債の両方が「現存」している場合にできるかという問題なので,不適切な出題であることは否めません。


    5 取得条項付新株予約権の取得



     新株予約権付社債についての取得条項付新株予約権の取得においては,新株予約権のみを取得することはできません(会社法275条2項)。

     これには例外がありません

     もちろん,社債が消滅した後であれば,新株予約権のみを取得することになりますが,新株予約権と社債が「現存」している場合には,新株予約権のみを取得することはできません。

     したがって,5は,新株予約権と社債との分離処分が許されません。

     ところで,実は,裏技的に,新株予約権と社債が「現存」している取得条項付新株予約権について,新株予約権だけを取得する方法があります。

     それは,どのような方法でしょうか?




     答えは,「取得条項付新株予約権の取得の対価を,取得する社債と同様の社債とする方法」です。



     卑怯?


     …。


     「裏技的な方法」といいましたし,何より,このクイズのネタは,会社法の立案担当者の書籍です(後掲の書籍のP68参照)。




     でも,僕は,会社法のこういうところが好きです。

     技巧的というか,何というか。






     最後に。

     俺(私)は,こうやって解く!

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     では,また。

     
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    2016/11/20(日) 23:04:45 | | #[ 編集]
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